宇隆:本公司對伸興工業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111年6月7日

2.審議委員會召開日期:111年6月20日

3.會議出席人員:獨立董事黃立恒、獨立董事易昌運、獨立董事陳錫海

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

審議委員黃立恒、審議委員易昌運及審議委員陳錫海，經審閱公開收購人提出之

公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括宏鑑法律事務所王傳芬

律師及呂雅婷律師出具之「法律意見書」及杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師

出具之「伸興工業股份有限公司公開收購宇隆科技股份有限公司股權之收購價格

合理性獨立專家意見書」）、本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳

昭惠會計師出具之「伸興工業股份有限公司公開收購宇隆科技股份有限公司股權

案股權價格合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料及近期財務報告等文件

後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下

就審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資

金來源合理性之查證情形記錄如下：

（一）公開收購人身分與財務狀況：

審議委員會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議

辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書

及由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於111年6月7日就本次公開收購出具公

開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身

分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊

觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知公

開收購人係在臺灣證券交易所上市之公開發行公司（股票代號1558），主要從事

家用及工業用縫紉機及吸塵器及相關半成品、零件之研發、製造及銷售等事業，

公開收購人之身分並無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現

金流量等比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。經以上查證，尚未發現公開收購人

之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由誠品聯合會計師事務所賴

明陽會計師於111年6月7日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對

價能力確認書，顯示其有財務能力支付公開收購對價。

（二）收購條件公平性：

依據本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於111年6月15日

對本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即111年

6月6日），陳昭惠會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣119.27元至

新台幣139.53元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股

新台幣130元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開

收購條件應符合公平性。

（三）收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計

師於111年6月7日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認

書。依據前述會計師確認書所載，公開收購人已於111年6月7日將本次公開收購對

價新台幣1,690,000仟元匯至受委任機構凱基證券開立之公開收購銀行專戶（戶名：

凱基證券公司公開收購專戶（凱基銀行中山分行），帳號：00001118616000），

符合公開收購辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家

意見書檔案上傳公告。）

本公司委請獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於111年6月15日出

具「伸興工業股份有限公司公開收購宇隆科技股份有限公司股權案股權價格合理

性意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公

開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審

議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告

及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供

本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況

，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論將提報本公司

董事會。

7.其他相關重大訊息:無。