富驛-KY:本公司公告董事會決議通過集團內部組織架構調整事宜(補充說明本公司取得會計師交易合理性意見書)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/3/29

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司:中聯時代酒店管理發展（北京）有限公司

分割後新設公司:中聯雅逸酒店管理發展（北京）有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

中聯時代酒店管理發展（北京）有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司100%持有之子公司

不影響股東權益

7.併購目的:

不適用

8.併購後預計產生之效益:

不適用

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

不適用

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

靜和會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師：王淑靜

16.會計師或律師開業證書字號:

臺北市會計師公會會籍號碼4311

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

中聯時代酒店管理發展（北京）有限公司(下稱中聯時代公司)為提高企業經營效率，

進行組織重組及專業經營分工，以分立新設方式成立另一由本公司100%持股之中聯

雅逸酒店管理發展 (北京) 有限公司 (下稱中聯雅逸公司)，進而將專營直營酒店業務

之上海徐家匯分公司移轉予中聯雅逸公司經營，由中聯雅逸公司自分割基準日起概括

承受上海徐家匯分公司之相關營業 (含資產、負債及營業)。中聯時代公司分割予中

聯雅逸公司之分割價值合理性評估如下：

1.按財團法人中華民國會計研究發展基金會於107年10月26日發布有關「共同控制下

企業合併之會計處理疑義」問答集及 (91) 基秘字第 128 號函「公司分割所涉及之

會計處理」規定，企業 (讓與公司將其營業讓與另一公司 (受讓公司) 並取得其發

行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故其會

計處理應以原資產帳面價值 (若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎) 減

負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益，受讓公司亦以讓與公司原資

產及負債之帳面價值 (若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎) 作為取得

資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作

為資本公積」。

2.本公司於中聯時代公司分割前後均對其直接持有100%之控制力，對分立後之中聯

雅逸公司亦直接持股100%且具控制力，故應視為共同控制下業務之組織重組，依前

開規定應以帳面價值衡量。中聯時代公司部分資產及上海徐家匯分公司之直營酒店

業務相關營業(含資產、負債) 分割讓予新設之中聯雅逸公司，以轉入中聯雅逸公司

之資產與負債的帳面價值差額，作為中聯時代公司之股東(本公司)持有中聯雅逸公

司的股東權益，應屬合理。

18.預定完成日程:

111年3月29日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

中聯時代公司上海徐家匯分公司歸屬分立後之中聯雅逸公司，

另中聯雅逸公司不需要承擔中聯時代公司的所有資產債務

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割後中聯時代酒店管理發展（北京）有限公司股本:人民幣3539萬元

中聯雅逸酒店管理發展（北京）有限公司股本:人民幣1170萬元

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

不適用

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

本公司公告董事會決議通過集團內部組織架構調整事宜

(補充說明本公司取得會計師交易合理性意見書)

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。