矽力*-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20190627

預定發行單位總數 : 2500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 4

預定發行總數-股 : 10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.76000

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 本公司已於2022/7/13完成每股面額新台幣10元變更為2.5元之股票換發作業，

備註-2 : 依據2021年8月31日修訂之員工認股權憑證發行辦法第七條第五項規定

備註-3 : 調整每單位認股權憑證得認購股數，由1股調整為4股。

發行目的 : 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，其稀釋效果尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

對股東權益之影響 : 本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，其稀釋效果尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本次員工認股權憑證發行辦法（以下簡稱「本辦法」）。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 (一)以本公司、本公司之國內、外子公司之員工為限，所稱子公司應符合金融監督管理委員會金管證發字第1070121068號令之規定為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌包括但不限於資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂後提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 (三)本公司給與單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱「募發準則」)第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總數 本次員工認股權憑證分為A、B類兩種，A類發行1,600,000單位、B類發行900,000單位，發行總額為2,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,500,000股。 第五條 認股條件 (一)認股價格 以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可分別依下列時程行使認股權。本認股權憑證之存續期間為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (1)A類，發行數量1,600,000單位，依下列時程行使認股權利： 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年(第三年起) 40％ 屆滿三年(第四年起) 60％ 屆滿四年(第五年起) 80％ 屆滿五年(第六年起) 100％ (2) B類，發行數量900,000單位，於該認股權憑證發行屆滿三年後，員工可執行認購數額為個別獲配可認購數額之百分之百。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、解雇、資遣、退休 依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自事實發生日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於事實發生日即視為放棄認股權利。 2.轉任關係企業 因公司營運所需，員工經核定須轉任公司關係企業，員工於轉任時其已被授予認股權憑證之權利義務均不受影響。 3.辦理留職停薪 員工經本公司核准辦理留職停薪者，其已被授予認股權憑證之權利義務均不受影響。 4.因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者 (1)已授予之認股權憑證，於認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於認股權人離職時，可以行使全部已到期之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。 (2)已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條 履約方式 (一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。 (二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至本公司或境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。 (第七條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本 公司普通股股份發生變動時(包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股份分割及辦理現金 增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×［已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價］/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。 5.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金 額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均 收盤價。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格依 下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利/每股 時價)。 1.前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三 、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2.遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增 資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調 整認股價格。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後 已發行股數) 註：若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額 為零。 (四)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依本條第 (一)項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股 股數。 (五)本認股權憑證發行辦法於申報生效後，如遇股票面額變更致 已發行普通股股份增加時，應依下列第一款公式，計算其調整後 認股價格（向下調整，向上則不予調整），並依下列第二款公式 計算其調整後每單位認股權可認購之股數，另洽台灣證券交易所 股份有限公司公告，於新股換發基準日調整之： 1.調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發 行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） 2.調整後每單位認股權可認購之股數＝調整前認股價格×調整前 每單位認股權可認購之股數/調整後認股價格 第八條 行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法向本公司提出申請行使認股權利。 (二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與期限內，向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 第九條 認股後之權利義務： 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 第十條 其他重要約定事項 (一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前如有修改時亦同，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。