如興:公告本公司董事會通過重大訊息揭露改善計畫

第51款

1.事實發生日:111/08/12

2.公司名稱:如興股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依臺灣證券交易所臺證上一字第1111803380號函辦理。

6.因應措施:

有關本公司於111/7/18在公開資訊觀測站發布偉豪公司改派代表人之重大訊息，針對

其間衍生重訊公告及公司治理等相關爭議，進行說明並提出改善計畫。

一、緣由：

(1).本公司人員於111/2/24收到偉豪公司委託他人轉交之法人代表改派書，因該改派

書並非經本公司收文單位正式收文，且未能確認其真實性，惟該人員認事關重大，遂

致電偉豪公司負責人陳仕修先生，經口頭確認偉豪公司無改派之意思（表示），故未

有後續處理。

(2).本公司於111/3/22收到偉豪公司雙掛號之郵件，信件內容大意是：「要求執行2/

24之法人改派…」，但111/2/24之改派書業經偉豪公司負責人陳仕修先生口頭確認無

改派之意思，甚且本信件未附改派文件，故未有後續處理。

(3).111/7/15上午翁紹華先生以董事身分自行通知本公司董事，於當日下午要召開臨

時董事會選舉董事長；而本公司人員在臨時董事會後，依111/7/15下午才就任董事長

翁紹華先生之要求，於111/7/18在公開資訊觀測站公告偉豪公司已於111/2/24改派翁

紹華先生取代張水江先生擔任董事，故衍生後續爭議。

(4).受限於客觀因素，本次內部調查內容未有取得偉豪公司負責人陳仕修先生之陳述

，但佐以如下事件，應可得知其並無改派之意思（表示）：

A.張水江先生並未收到偉豪公司改派他人為代表人之通知。嗣後，張水江先生更基於

本公司董事長職權，與陳仕修先生擔任連帶保證人之身份，於111/3/31共同簽訂銀行

合約，於簽署該等每月與銀行合約過程中，陳仕修先生未曾對張水江董事長資格提出

異議。其次，111/3/29、5/12及6/16三次公司召開董事會時，偉豪公司均未曾對張水

江之董事長資格提出異議。

B.本公司111/6/29日股東常會補選獨立董事乙席案，偉豪公司於股東常會受理提名期

間提名獨立董事候選人，亦可客觀證實，前述本公司人員於111/2/24經電話確認偉豪

公司負責人陳仕修先生並無改派之意思（表示），故未有後續處理等情，應為真實。

再按經濟部82年3月12日商205706號函釋要旨「法人意思到達公司時即生效力」，是就

該改派書「法人意思到達公司」之事實認定，以相關事實經過佐證，應可認該改派書

之生效時間係111/7/15上午，翁紹華先生首次主張以該改派書之董事身分行使職權時

，偉豪公司之「法人意思到達公司」，亦才生效。

(5).依客觀事實以觀，本公司至111年7月15日前，董事長依法仍為張水江先生，故由

其簽核之財報及主持召開之董事會、股東會，所為決議之法律效力均合法有效（按目

前為止並無任何法院判決，遑論確定判決，就本公司此期間任何董事會決議或股東會

決議，判決無效或撤銷決議）。惟為求審慎及對全體股東之尊重，並避免無謂爭訟，

將於本公司111年9月29日股東臨時會，就合法有效之111年股東常會各項決議（含補

選獨立董事周忠賢），提請本公司司股東臨時會追認。

二、改善情形：

(1).公司內部將增訂關於法人之董事代表人改派如何確認其真實性（例如核對法人印

鑑、就送達公司改派書所記載日期若有疑義，應請法人更正或更新其改派書等）與有

效性（查證並留存查證紀錄）之執行程序。

(2).本次關於發布重大訊息涉違規爭議主因乃在於相關人員在處理過程中忽視可能潛

在的風險，為加強經理人及全體員工之法制責任觀念及風險意識，本公司將安排相關

教育宣導課程，以避免此類情事發生。

(3).為改善重大訊息揭露之允當性，將全面檢視現行公文處理流程，並於最近期董事

會提案修改核決權限。

三、責任追究情形：

本公司治理主管因未能適當協助董事遵循法令，引發諸多爭議，依本公司「工作規則

」予以處分。

7.其他應敘明事項:

一、本公司董事長及發言人在此次董事改派之爭議，未有插手或意圖干預法人董事改

派作業程序，且內部調查過程未有發現違反規定之情形，故仍繼續擔任本公司職務。

二、前因證交所在相關訊息不足之情形下，初認本公司有違反重訊公告及公司治理之

爭議等，公司將進一步向證交所說明釐清並提出申復。