光洋科條款出爐！獨董三大權限 改提審計委員會合議

配合我國上市櫃公司於今 (2022) 年全面設置審計委員會取代監察人，金管會今 (16) 日宣布證交法第 14 條之 4、第 14 條之 5、第 178 條修正草案，針對董事提起訴訟等三事項，要求採審計委員會合議方式行使，以防獨董濫權。

過去一年獨董召開股東臨時會，解任不同派系董事或進行董事全面改選案例頻傳，因此決議檢討現行審計委員會的職權規範，被視為「光洋科條款」，證期局主秘黃厚銘表示，審計委員會由最少三席獨董組成，此次修法，參考國外設置審計委員會國家多透過審計委員會會議方式行使職權；另考量審計委員會透過會議方式集思廣益，可以落實審計委員會監督職能的發揮，並兼顧少數股東權益的保障及公司穩定經營，所以擬修法要求採審計委員會「合議制」行使。

至於須要採合議制行使的包括：「董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易時代表公司」等三事項。另外，審計委員會因故無法召集時，應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之。

黃厚銘表示，金管會考量實務上可能發生審計委員會的獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等合理理由，致無法召開會議時，為避免對公司營運造成影響，增訂此項規定。

另外，審計委員會的獨立董事成員基於審計委員會成員的身分，對於財務報告事項仍應出具同意與否的意見，考量違反這些規定事項有違公司治理，為達行政管理目的，此次修法也增訂相關處罰。

黃厚銘表示，我國上市櫃公司設置審計委員會比例已達 99%，僅剩兩家上櫃公司還未設置，今年底前如果仍未設立，最高可罰 480 萬元。