合併屆期未完成 國票金、安泰銀股份轉換契約終止

國票金 (2889-TW) 今 (13) 日晚間發布重訊指出，國票金去 (2021) 年通過與安泰銀 (2849-TW) 簽訂股份轉換契約，以股份轉換方式，取得安泰銀行 100% 股份，並提報股東會討論議決，但因本案未於最終交易日完成，因此，股份轉換契約自今年 10 月 13 日自動終止。

國票金控與安泰銀行股份轉換案，於去年底依據金控法 26 條規 定，雙方分別經董事會通過召集股東會，在無任何股東聲明異議情況下，雙方股東會經特別決議，國票金控以 73% 的高度贊成比例通過，安泰銀行以 99% 的高度贊成比例通過本次併購案。

國票金表示，本案為股東會特別決議通過，並以高度同意比例通過，為絕對多數股東所支持。少數股東以董事會決議程序違反金控法為由提起訴訟，致使本案遭主管機關否准，形同少數股東擁有否決權，違反公司法股東平等權原則。

國票金強調，國票金目前是國內唯一實施產金分離政策的民營金控公司，即單一股東集團持股均不高於 10%，股東結構自然多元，董事會意見自然多樣，此均是屬商業民主常態。主管機關對於金融機構合併案雖具准駁裁量權，惟要求以高於法律規定的董事會同意比例，在國票金控現有的董事會結構，股東權益考量不同，現實上有其困難。

國票金進一步指出，本案是經過董事會及股東會特別決議通過，贊成股東權數達 73.54%，經主管機關以董事會未有高度比例共識及股東訴訟為由，核予緩議，導致未在契約時程內完成併購案程序。相關訴訟已經過智慧財產及商業法院，於昨日判決國票金勝訴，程序合法有效。

國票金總經理蘇松輝表示，將銀行業務納入金控業務範疇為既定的發展方向，符合公司最大利益，也符合政府金融整併政策，本次未能在所簽定的股份轉換契約期限內完成併購程序最後一哩路，但未來將持續努力與董事會溝通，積極尋求併購機會，擴大金控綜效，在評估適當條件及程序下，未來亦不排除與安泰銀行重啟談判之選項。

此外，國票金說明，去年 10 月 14 日國票金董事會決議，通過與安泰銀行股份有限公司股份轉換案，擬發行甲種特別股案，及辦理相關現金增資發行普通股案，這部分也一併終止辦理。