麗臺：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221019

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.54000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所 列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重 大稀釋。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所 列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重 大稀釋。

限制條款之內容 : 無

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法 第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行 日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以認股資格基準日(含)前到職之本公司及國內外控制或從屬公司之全 職員工為限（所謂「國內外控制或從屬公司」定義依金管會107年12月 27日金管證發字第1070121068號函辦理）。認股資格基準日由董事長 決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效 、整體貢獻或特殊功績等，擬定分配標準，由董事會訂定之，並依據 下列程序處理： （一）本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬 委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若 兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經 本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 （二）屬（一）所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公 司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 單一認股權人累計取得本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準 則」第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加 計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份 總數之千分之三，且加計累計取得本公司依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購 股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中 央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限 制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為1,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認 股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程 行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，認股權憑證及其 權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因 繼承者不在此限，存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證 視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年50％ 屆滿3年75％ 屆滿4年 100％ 2.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、 工作規則、本公司員工管理辦法或本辦法規定時，公司有權就 其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部分予以收回並註銷。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職等，應於認股權憑證存續期間內依下列方式 處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利， 若經本公司董事長或其授權主管人員專案核准者，得自離職日 起一個月內行使已具行使權之認股權利，但若遇有第十一條第 一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞 延，並依第九條第一項行使期間行使認股權利，惟不得逾越本 認股權憑證之存續期間及依第九條第一項所定之執行期間（以 較早者為準）。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為 放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚 者為主），一年內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期 間及依第九條第一項所定之執行期間（以較早者為準），惟若 認股權人違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予但尚未行 使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認 股權，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間及依第九條第一項 所定之執行期間（以較早者為準）。未具行使權之認股權憑證 ，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年 內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間及依第九條第 一項所定之執行期間（以較早者為準）。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟 不得逾越本認股權憑證之存續期間及依第九條第一項所定之執 行期間（以較早者為準）。 5.留職停薪 凡經本公司核准辦理者，其已具行使權利之認股權憑證，依第 九條第一項所定之執行期間行使認股權。未具行使權利之認股權 憑證得於復職後恢復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使期 間應按留職停薪期間暫停計算，往後遞延於復職後接續計算，但 仍以本認股權憑證存續期間及依第九條第一項所定之執行期間 （以較早者為準）為限，若遇有第十一條第一項之情形者，得提 前至本認股權憑證存續期間之最後一次執行日行使認股權利，逾 越認股權憑證存續期間及第九條第一項行使期間之認股權憑證失 效註銷。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認股權利 ，若經本公司董事長或其授權主管人員專案核准者，得自資遣生 效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形 者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，惟不得逾 越本認股權憑證之存續期間及依第九條第一項所定之執行期間 （以較早者為準）。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即 視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二 項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.轉任關係企業 因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任 本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任 之影響。 8.本次發行之員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視 為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇 有本公司普通股股份發生變動時（包括以募集發行或私募方式辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他 公司股份、公司分割、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑 證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入），如係因股票面額變更致已發行普通股股份增 加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足 日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額 ×新股發行股數）÷每股時價〕÷（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股 股數÷股票面額變更後已發行普通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書 及認股權股款繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營 業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.受讓他公司股份發行新股時每股單價為受讓股份過戶完成日前第 45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 （二）本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，認股價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入），於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少 ，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷ 減資後已發行普通股股數〕。 2.現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占 換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普 通股股數/減資後已發行普通股股數）。 3.股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面 額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數） （三）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格 應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每 股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三 、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （四）依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額 者，則以每股面額為認股價格。 （五）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增 資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、公司於盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整 認股股數。 調整後之認股股數＝調整前認股股數×調整前認股價格÷調整後認股價格 又如前述本公司普通股股份發生變動屬盈餘轉增資及資本公積轉增資時 ，對尚未行使認股權利之已發行員工認股權憑證，本公司得依前述之方 式計算增發員工認股權憑證或調整可認股股數，但以認股時公司章程載 明有足以供認購股份數額者為限。 九、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂 之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理 機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 除上述時程，本公司得視情況開放認股權人依本辦法第五條第二 項所訂之時程行使認股權利。 （二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款 至指定銀行。 （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於 本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普 通股股票。 （四）普通股股票向認股權人交付之日起上市買賣。 （五）本公司應於股票發行後，檢附原發行員工認股權憑證之申報生效 函及已執行認股權股款繳納證明文件影本，向公司登記之主管機 關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記，每季至少應辦理 一次。 十、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，則於行使 認股權時以普通股股票面額為繳納股款之認股價格。 十一、認股權行使後之權利限制 （一）本公司所交付予員工之認股權憑證，在法定停止過戶期間及下列 期間不得行使認股權： 1.「每年度自本公司向交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日 與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日」起至「無償配 股與現金配息基準日(以較晚者)」之期間。 2.「每年度自本公司向交易所洽辦現金增資認股停止過戶除權公 告日前三個營業日」起至「現金增資認股基準日」之期間。 3.「決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日」起至當年 度合併基準日之期間;或「決定當年度之分割基準日之公告日 前三個營業日」起至當年度分割基準日之期間。 4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 （二）於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務 與本公司普通股股票相同。 十二、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之 情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十三、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、 換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認 股權人。 十四、其他重要事項 （一）本辦法經董事會2/3以上董事出席，出席董事過半數同意，並報 經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。 於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而 須修改本辦法時，授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後 始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。