直得:公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜(更正買回股份總金額上限及轉讓員工辦法第四、第五條)

第35款

1.董事會決議日期:111/09/29

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,462,188,176

5.預定買回之期間:111/09/30~111/11/29

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):46.20~100.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.24

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：109/03/23 ~ 109/05/20 、預定買回股數(股)：5000000 、實際已買回股數

(股)：445000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：9.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由一：擬買回本公司股份案，提請 討論。

說 明：1.本公司為提昇長期競爭力及激勵員工、提昇員工向心力，擬依照證券交易法第二

十八條之二第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關法令規定買回本公司

股份。

2.本次擬買回之相關資訊及評估說明如下：

(1)截至111年09月28日止，本公司前十個營業日及三十個營業日之平均收盤價分別為70.53

元及73.62元，二者取其高者73.62元之百分之一百五十為110.43元；而111年09月29日本

公司收盤價66元之百分之七十為46.2元。因此，本次預定買回區間價格為每股新台幣46.2元

至100元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股

份。

(2)預定本次計劃買回本公司股份計2,000仟股，佔本公司已發行股份總數89,261,804股之

2.24％，每日得買回股份之數量為666仟股（即計劃買回總數量之三分之一）。

3.依據前述評估，擬訂定本次買回本公司股份之內容如下：

(1)買回股份之目的：轉讓員工，以激勵員工士氣並留任優秀人才。

(2)買回股份之種類：本公司普通股。

(3)買回股份之總金額上限：200,000,000元。

(4)預定買回之期間與數量：

A.期間：民國111年09月30日至民國111年11月29日。

B.數量：2,000仟股。

(5)買回之區間價格：每股新台幣46.2元至100元。

(6)買回之方式：透過集中交易市場（證券商營業處所）買回。

4.本案若經決議買回，須由董事會出具「不影響本公司財務狀況及資本維持之聲明書」，請

參閱附件1。並由證券承銷商對買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件2。

5.另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條及第10條規定辦理，謹擬訂本公司

「第三次買回公司股份轉讓員工辦法」，請參閱附件3。

6.本案通過後，報呈主管機關備查，如遇法令更新、或應主管機關要求而需修正時，則授權

董事長全權處理之，嗣後再提董事會追認。

7.本案已提審計委會員審議，請審計委員會召集人報告討論結果，並依法提報董事會討論。

8.謹提請 決議。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

直得科技股份有限公司

第三次買回股份轉讓員工辦法

111年09月29日訂定

第一條本公司為提升長期競爭力及激勵員工、提升員工向心力，依據證券交易法第28條之

2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定

外，悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓

予員工。

﹙受讓人之資格﹚

第四條凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直

接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（子公司包括海外子公

司）全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

﹙轉讓之程序﹚

第五條本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日

時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之股數

，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理

人身分者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身分者

，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認購繳款期間、權利內容及

限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(四捨五入計算至小

數點後第二位止)，但依本公司章程規定本公司得依證券交易法或法令規定，經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以

低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上

櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理；惟轉讓前，如遇公司已發行

之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有

股份相同。

﹙其他﹚

第九條其他有關公司與員工權利義務事項：

一、公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。

二、本公司為轉讓股份予員工所買之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓

部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

無

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

直得科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經111年9月29日第八屆111年第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事

超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,000仟

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.24％，且買回股份所需金額上限占本公

司流動資產之10.09％（以111年6月30日合併財務報表），茲聲明本公司董事會已考慮公司

財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

直得科技股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出及資產總額、股

權淨值下降外，對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率，並未產生重大

影響或變動。

18.其他證期局所規定之事項:

無