大樹：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221129

預定發行單位總數 : 4500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.04850

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發 行有價證券處理準則(以下稱募發準則)等相關規定訂定本公司111年度員工認股權 憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股4,500,000股，對原股東可能稀釋比率約為5.0485%。

對股東權益之影響 : 對股東權益無負面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 111年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則 (以下稱募發準則)等相關規定訂定本辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內視實際需求，得一次或分次發行，實際發行日期由 董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司及本公司國內、外控制或從屬公司之全職及非全職員工為限。前述國內、外控制 或從屬公司應符合107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定。全職及非全職員工定 義如下： 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約人員， 並按月支領薪資者。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、 年資、考核等因素擬定分配標準，經董事長同意後提交薪資報酬委員會或審計委員會審核， 最終由董事會核定。各委員會審核名單範圍如下： 1.一般員工(未兼任董事及經理人者)之發行名單，由審計委員會審核。 2.具員工身份之董事及經理人之發行名單，由薪資報酬委員會審核。 (三)任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數 ，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得 認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准 者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本員工認股權憑證分為A及B類兩種(A類：全體員工，B類：主管級及特殊功績者)，A類發 行2,500單位、B類發行2,000單位，發行總數為4,500單位，每單位得認購本公司普通股股數 為1,000股，本公司因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,500,000股。 五、認股條件 （一）認股價格： 每股認股價格不得低於發行日本公司普通股股票之收盤價。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間及比例行使認股權。認 股權憑證之存續期間為五年，此一期間認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他 人或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行 使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權或其他任何權 利。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使： (1) A類，發行數量2,500單位，於該認股權憑證發行屆滿二年後，員工可執行認購 數額為個別獲配可認購股數之百分之百。 (2) B類，發行數量2,000單位，依下列時程行使認股權利： 認股權憑證行使期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年(第三年起) 50％ 屆滿3年(第四年起) 100％ 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或 法令者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及具行使權而尚未行使之認股權憑 證予以收回並註銷之。 3.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範，未具行 使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購 相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分 認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、資遣及解雇） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內(惟不得逾越本認股憑證之存續期 間)行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被 資遣或解雇者，自生效日起亦比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二）項有關期間屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者 為準），一年內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權。並不受 本條第(二)項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。未具行使權之認股權憑證，於死 亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第（二）項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自 離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使 之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二） 項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權 憑證存續期間為限。 5.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪 起始日起三十日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使權利者，其行使期間自 得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢 復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以認股權憑 證存續期間為限。 6.調職 如認股權人自願調職至關係企業或其他公司（子公司）時，其認股權憑證應比照離職 人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第（二）項權利行使 期間範圍內，核定其認股權利及行使時限，並以本條第(二)項所訂認股憑證之存續期 間為限。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得 於事後再行要求行使該認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。 六、履約方式 由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本公司員工認股權憑證認股價格之調整，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所訂定。 (二)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即包括以募 集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公 司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列 公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行普通 股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額Ｘ新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚「未註銷或未轉讓之庫 藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑證」、「債券換股權利證書」及其他權利證書 之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連 續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五 個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 7.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股憑證發行後，本公司發放現金股利時，認股價格於除息基準日按下列公式調降認股價格： (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股 利後，再依股票股利金額調整認股價格。 (五)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格(算 至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股 股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）Ｘ（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） 註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定外，得依本辦法第五條第（二）項所訂 之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司（或本公司之股務代理機構） 提出申請；認股請求書於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 （二）本公司（或本公司股務代理機構）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定 銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 （三）本公司（或本公司股務代理機構）於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股 東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司發行之普通股股票，上述普通股股 票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 （四）本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使之限制本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營 業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (三)「定當年度之合併基準日之董事會」開後至當年度合併基準日前之期間；或「定當年度之 分割基準日之董事會」開後至當年度分割基準日前之期間；或「定當年度之有償配股基 準日之董事會」開後至當年度有償配股基準日前之期間。 (四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作 業及該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管 機關核准後生效，認股權憑證發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審 核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。