健喬:代子公司優良生技醫藥股份有限公司董事會決議受讓健喬信元醫藥生技股份有限公司「光復廠部門」案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

受讓

2.事實發生日:111/12/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)受讓公司:優良生技醫藥股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

(2)被分割公司:健喬信元醫藥生技股份有限公司(以下簡稱「健喬信元公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

健喬信元公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)對本公司持股69.17%之股東。

(2)本公司之法人董事。

(3)本公司受讓健喬信元公司「光復廠部門」，主係有助於落實專業分工及發揮資產管

理績效。

(4)本受讓案對本公司股東權益無不利影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的：企業再造提高競爭力。

支付對價之時間：暫訂分割基準日為民國112年4月1日

支付對價之方法：擬依公司法及企業併購法等規定，將受讓健喬信元公司「光復廠部門」

，以該部門相關之營業（包含資產、負債及營業），分割讓與本公司，並由本公司支付現

金337,405仟元予健喬信元公司作為對價。

8.併購後預計產生之效益:

落實專業分工及發揮資產管理績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

預期對每股淨值及每股盈餘有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

營運資金。

11.換股比例及其計算依據:

不適用。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

偉新合署會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

許弘毅會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

台省會證字第4437號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經覆核致遠國際財務顧問股份有限公司出具之評價報告及中信不動產估價師聯合事務所出

具之不動產估價報告，並依評價報告中所採用之資產法及收益法的假設及計算結論，有關

本分割案的「光復廠部門」價格之合理性，基於收益法所計算出之合理區間介於303,569~

351,389仟元，另資產法計算出價值為337,405仟元。本分割案優良生技醫藥股份有限公司

受讓「光復廠部門」價格為337,405仟元，落於合理區間內，經評估應屬合理。

17.預定完成日程:

暫訂為民國112 年4月1日，若有調整必要時，授權雙方董事會協議訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

就本受讓案所分割讓與給本公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，由本公司概

括承受，如需辦理相關讓與手續，健喬信元公司應配合為之。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

無

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但

其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由

雙方法定決議機關於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核

示之內容或由雙方法定決議機關另行依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書若有未盡事宜，授權雙方法定決議機關全權處理。

(4)本分割案經雙方公司法定決議機關決議通過始生效力。

(5)若有違反本計劃書內容而致任一方權益受損時，須負損害賠償之責。

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

法人董事健喬信元公司(代表人：林智暉、邱慧欄、黃麗文、張有朋)及法人董事

祐喬股份有限公司(指派代表人：張家欣)依董事會議事規範規定，應予利益迴避

未參與討論及表決。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。