環宇-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230103

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.90232

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心 力，以共同創造公司及股東之利益，依據中華民國證券交易法第二十八 條之三及金融監督管理委員會發布之「外國發行人募集與發行有價證券 處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相 關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為1,000,000股，對股權稀釋效果約為0.90232%， 稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 對原股東權益之影響係逐年稀釋。

限制條款之內容 : 詳見111年員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以 共同創造公司及股東之利益，依據中華民國證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發布之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「 發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司本次員 工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要一次或分次發行，實際 發行日期由董事長訂之。 三、認股權人 （一）以認股權發行日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之 全職或兼職員工為限，所稱從屬公司，依金管證發字第1070121068號令，係 依中華民國公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九 條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。「全職」及「兼職」員 工之定義如下： 1.全職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用，並依聘僱合約執 行交付之工作，定期支領薪資者。 2.兼職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用之計時性人員、部 分工時人員（即每週工時小於法定工時者）或特定性定期契約人員，並依聘僱 合約按工作日數、時數或論件支領薪資者。 （二）實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依年資、職級、工 作績效考核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事長核定後， 提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。惟具董事 及（或）經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；非具董事或經理人身分者 應先經審計委員會同意。得為認股權人之員工及其得認股數量之參酌標準如下： 1.年度績效考核成績達平均成績以上。 2.因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。 3.經部門主管提報認為有利於公司營運成長。 4.具有公司所需之特殊工作技能。 5.年度績優員工。 （三）依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限 制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第 五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數， 不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股1,000股。 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 （一）認股價格： 以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 認股權憑證之存續期間為自發行日起十年，不得轉讓、設質、贈與他人或作為 其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後， 未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股： 1.自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之 百分之五十為限，行使認股權利。 2.就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分，於被授予員工認股權憑證屆滿二 年之後的二十四個月內，可就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分，按月依 比例行使認股權利。 （三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則 等情事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全 部或一部予以收回並註銷。 （四）認購股份之種類： 本公司普通股股票。 （五）認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式： 1.自願離職或因不可歸責於本公司之事由之解僱： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，但若遇有需 依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述 期間內行使認股權者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離 職當日即喪失一切權利義務。 2.退休： 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三十天內行使認股權利，但若遇有需 依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述 期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休 當日即喪失一切權利義務。 3.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，得 自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認 股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行使者，暫停其認股權 行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，本條第（二） 項所規定之認股權行使時程及比例之計算，應於留職停薪期間中暫停計算，並 於員工復職後接續計算，但合併留職停薪之期間計算仍不得逾十年存續期間。 倘認股權憑證未能於上開十年期間中行使，則視同員工已放棄其認股權利。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行 使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即喪失一切權利義務。因繼承而應得行使本憑證之認 股權者，應於事實發生後依認股權人之本國法繼承相關條文及中華民國「公開 發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供 相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購 程序不得逾本憑證之有效存續期限。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起一年內行使 之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人可以行使全部之認 股權利。惟該認股權利，應自死亡日起一年內行使之，未於前述期間內行使權 利者，視同放棄其認股權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實 發生後依認股權人之本國法繼承相關條文及中華民國「公開發行股票公司股務 處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才 得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證 之有效存續期限。 6.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者： 如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約時， 已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起三十日內行使認 股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序 往後遞延。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權利。未具行使權 之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即喪失一切權利義務。 7.調職： 因本公司營運所需，經董事長或其授權主管核定須調動至本公司國內外控制或 從屬公司（或從屬公司間之調動）之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義 務均不受影響。認股權人調動至非本公司國內外控制或從屬公司者，準用本條 第（五）項第6款規定。 8.其他非屬上列之原因者，已具行使權之認股權憑證，於終止勞動契約之日起 三十日內行使；未具行使權之部分，授權董事長核定其認股權行使時程及比例 ，並報請董事會追認。認股權人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放 棄認股權利。 9.本辦法所列終止勞動契約之規定，其定義依認股權人之勞動契約所應適用之 準據法解釋。 （六）如因併購，本公司將為被合併消滅公司、被分割公司或被收購公司時， 認股權人得行使全部認股權利，並授權董事長依併購時程核定得行使認股權之 期限。 （七）放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有已發行普通股股份 增加時，認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × [已發行股數＋（每股繳款金額×新股發 行股數) ÷ 每股時價] ÷ （已發行股數 ＋ 新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股 票面額變更後已發行普通股股數） （二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應依下列 公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價 之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時 ，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × （減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發 行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格 – 每股退還現金金額）×（減資前已發行普 通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票 面額變更後已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序 （一）除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日 或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之 減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，認股權人得依本辦法 行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一 經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 （三）本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公 司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並以不 印製實體方式為之。 （四）本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權 人交付之日起即得於櫃買中心買賣。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第三項辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作 業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 向主管機關申報核准後生效執行。發行前本辦法之修訂亦同。 （二）若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂 本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （三）本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董 事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄 及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 （四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。