華廣:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:112/01/12

2.發行期間:主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行，

實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及子公司(所稱子公司定義依金管會107.12.27金管證發字第1070121068

號函釋規定辦理)正式編制內之全職員工為限。

(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌職

等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，經董

事長核定後，依據下列程序處理:

1.具員工身分之董事及經理人之發行名單，應先經薪資報酬委員會同意後，提報

董事會決議。

2.一般員工(未兼任本公司董事及經理人者)之發行名單，應先經審計委員會同意

後，提報董事會決議。

(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得

超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則依第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股

份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為壹股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。

7.認股價格:認股價格不得低於員工認股權憑證發行日本公司普通股之收盤價。實

際認股價格授權董事長訂定之。

8.認股權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依第八條第一項規定暫停過戶

期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓，但因

繼承者不在此限。

時 程 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年20%

屆滿3年40%

屆滿4年60%

屆滿5年80%

屆滿6年 100%

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過

失或連續二次績效考核屬「IV甲」(含)以下者，公司有權就其尚未具行使權之認股

權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.自願離職/資遣:已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起2個月內

行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認

股權利。

2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股

權憑證屆滿二年後方得行使外，不受前項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。

惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為

準)，三十天內行使之。

3.死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內

行使認股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，

以書面提出申請延展並經董事長核可後為之，惟延展期間不得超過六個月；未具行

使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受前項有關時程

屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆

滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受前有關時程屆滿可行使認股

權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年

時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

5.調職：如認股權人因個人因素請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑

證應比照本項第一款之一般離職方式辦理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任

本公司關係企業時，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

6.留職停薪：已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利;未具行使

權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延。

7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事

後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:由本公司發行新股交付之。

13.認股價格之調整:

（一）遇有發放現金股利時

本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日

按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比

率)

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一

計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（二）遇有已發行普通股股份增加時

本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇

有本公司已發行普通股股份增加，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣

角為止，分以下四捨五入) 。

調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數 + (每股繳款額 × 新

股發行股數)／每股時價〕 ／(已發行股數 + 新股發行股數)

（1）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公

司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

（3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（4）若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最

近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如

係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他

公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比

例。

（5）如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之

新股發行價格重新按上列公式調整。

（6）如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分

割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海

外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式

辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

（7）每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前

一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（三）遇有已發行普通股股份減少時

本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應

依下列公式， 計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或

櫃檯中心公告，於減資基準日調整之：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

現金減資時：

調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數

/減資後已發行股數)

註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司

買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

14.行使認股權之程序:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息

停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基

準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之

期間停止認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並

填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出認股申請。

（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀

行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已

請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名

簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。

（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之

主管機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)『認股權憑證』之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確

定後，由本公司承辦單位通知認股權人。

(二)凡經通知後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案相關內

容及個人權益告知他人，若有違反情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證

撤銷之。

(三)『認股權憑證』及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分。

(四)任何經本辦法取得之『認股權憑證』及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及

『認股權憑證約定書』之規定。

19.其他應敘明事項:

(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，發行前修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。