泰山：獨董陳敏薰、杜英達召開審計委員會程序不合法決議無效

泰山 (1218-TW) 的經營權之爭，市場傳出泰山審計委員會陳敏薰獨董及杜英達通過於 3 月 16 日召集股東臨時會以全面改選董事議案，但泰山今 (19) 日發表聲明指出，1 月 17 日獨董陳敏薰、杜英達召開審計委員會召集程序不合法。

泰山對 1 月 17 日該公司審計委員會召集及決議的聲明如下：

一、明顯違規 112 年 1 月 10 日晚間發送之泰山企業股份有限公司第 3 屆第 9 次審計委員會通知（會議時間：112 年 1 月 17 日下午 1 時 30 分），經法務團隊提醒，違反金管會「公開發行公司審計委員會行使職權辦法第三條」規定、臺灣證券交易所股份有限公司制定規範之「審計委員會組織規程第 7 條第 2 項」及「泰山企業股份有限公司審計委員會組織規程第 7 條第 2 項」應於 7 日前通知之規定。

二、會議無效 因該審計委員會會議召集程序不合法，故本公司於 112 年 1 月 17 日上午 11 時 30 分緊急以電子郵件通知三位獨立董事，並特別以電話通知審計委員會主委陳敏薰獨董之秘書，提醒若召集程序明顯違規之會議，其所作決議亦將無效；並將造成本公司獨立董事執行職務有違反法令之情事，除致生重大損害於本公司外，亦恐造各獨立董事，淪為違法之窘境，懇請各獨立董事，於接獲發送合法之開會通知後，再行集會，以維本公司及各位獨立董事之合法權益！

三、宛如鬧劇 然陳敏薰、杜英達二位獨董，在此明顯程序違規、另一位獨董因此缺席、且沒有會議室的情況下，仍執意在公司櫃台前梯廳的嘈雜環境中，未經討論以自行宣讀方式召開，隨即倉促結束。本公司依法無法上傳公告其所做成的任何決議，本公司亦發函主管機關，呼籲嚴守不介入經營權之爭的分際，切莫同意違法發佈重大訊息，公告召開臨時股東會。陳敏薰、杜英達二位獨立董事，已明顯失去獨立董事，應獨立執行業務之立場，受於龍邦之壓力，違法召開會議，實屬可惜、可議！

四、獨董抗議 李明輝獨董知悉後，亦發表聲明，摘要如下：「本人李明輝獨立董事茲聲明：112 年 1 月 17 日下午並無合法召開之審計委員會，遑論決議召集泰山公司臨時股東會，若有假藉泰山公司審計委員會名義召集股東臨時會情事，應屬違法無效之召集，若有違法配合該等不法召集股東會，而造成泰山公司損害者，概與本人無關！同時本人亦提醒泰山公司經理部門，應遵法、守法以維護泰山公司及全體股東之權益！」

五、偽證判刑 陳敏薰獨董曾因交付新台幣 1000 萬元給前總統夫人爭取金融董座職位，涉及偽證罪，於民國 101 年遭判刑 10 月，緩刑 3 年，緩刑期間付保護管束，並應提供 160 小時之義務勞務。有此「傲人」經歷，理應知法守法，發揮其獨立董事之專業與良知，拒絕在黑道與利益之前折腰，投靠龍邦幕後老闆，涉及多起企業掏空案，目前九案纏身，一審三案已判刑逾二十七年的「股市大圈仔」朱國榮，以免斷送多年重塑的形象，重創泰山五萬名股東權益。

六、前後矛盾 對於泰山出售全家股票一事，陳敏薰獨董於去年（111 年）12 月 2 日董事會亦表示同意，故投下贊成票，其後亦支持對於龍邦董事長劉偉龍恣意以「強盜、土匪」抹黑，提出加重誹謗之訴。孰料陳敏薰獨董竟昨是今非，更無視金管會 1 月 17 日已明確認定，萬寶開發投資購買全家股票，無違反產金分離的規定，因此不適用公司法第 220 條「得為公司利益，於必要時，召集股東會」之規定，仍執意違法召開審計委員會，遂行龍邦召開臨股會之訴求，陳獨董如非另有隱情，是否該說清楚：您是否背叛良知，到底在圖謀什麼？