善德生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20170811

預定發行單位總數 : 1998

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1998000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.99600

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 註銷

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 106年第一次及第二次員工認股發行之認股權憑證得認購本公司普通股分別為855,000 股及1,143,000股，共計1,998,000股，對實際發行流通在外普通股50,000,000股之股 東權益可能稀釋比率約為3.996%。

對股東權益之影響 : 本公司之106年第一次及第二次認股權人自被授予員工認股權憑證分別屆滿三年及 二年，方能依本辦法行使認股權，故發行後二年內不致對股東權益造成實際重大 影響。

限制條款之內容 : 詳見106年第一次及第二次員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 106年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內發行，視實際需求一次或分次發行，實際發行日期 由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以本公司及本公司直接或間接持股超過百分之五十之子公司正式編制內之全職員 工且認股資格基準日前仍在職者為限，認股資格基準日由董事長訂定。實際得為 認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期 未來對公司之整體貢獻或特殊功績或未來發展潛力等，由董事長擬定後，提報董 事會同意。 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累 計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為855單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為855,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：實際發行價格由董事會授權董事長依當時狀況訂定之。 1.股票興櫃前發行者：認股價格不得低於發行當日最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報告每股淨值，且不得低於票面金額，並應洽會計師對發行價格之合理 性表示意見。 2.股票興櫃掛牌日後發行者：其認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股 加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股 淨值。 3.股票上市、上櫃掛牌日後發行者：其認股價格不得低於發行日 標的股票之收盤 價。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，除依法暫停過戶 期間外，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓、 質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後， 尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 依認股權憑證授予期間，行使認股權，時間及比例如下表： 時 程 可行使認股權比例(累計) 屆滿三年 30% 屆滿四年 40% 屆滿五年 50% 屆滿六年 60% 屆滿七年 70% 屆滿八年 80% 屆滿九年 90% 屆滿九.五年 100% (三)認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單 位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失，或考核分數較前一年度衰退20%者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證 予以收回註銷。 (六)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： 1.認股權人因故離職(含自願離職及合法解僱)： 已具行使權之認股權憑證，離職日起喪失行使認股權利，未具行使權之認股權憑 證，於離職當日即視為放棄認股權利，由公司予以收回註銷。被解聘者，自生效 日起亦比照辦理。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。 惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者 為主），一年內行使之。 3.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核 准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行 使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期 間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延 (留職停薪期間之日曆天數除以30後 採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，並以 認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權 人資格，不再享有本辦法之權利。 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時 ，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者 為主），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全 部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者 為主），一年內行使之。 6.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人 ，其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變 動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋ (每股繳款額×新股發行股數) ／每股時價〕 ／ (已發行股數＋新股發行股數) 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權 股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數。 2.上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規 定調整之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超 過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率） (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依 下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前之認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發 行普通股股數)。 現金減資時： 調整後之認股價格=(調整前之認股價格-每股退還現金金額) ×(減資前已發行普 通股股數／減資後已發行普通股股數)。 (四)上述每股時價之訂定，未上市上櫃前，應為最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌期間，應以現金股息停止過戶除息公告日前 三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交 金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股 息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算 術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公 告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個 營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利， 並應填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即 生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)認股權人依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，需於公司指定之 認股期間為之，認股期間每年由公司通知認股權人。 認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視 同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股 權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載 於本公司股東名簿，並於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。 (四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通 股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記 方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利限制 認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股 票相同。 十、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確 定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同 放棄受領權利。 (三)凡經簽署「員工認股權憑證受領同意書」後，均應遵守保密規定，不得探詢 或告知他人被授予之認股權憑證相關內容及數量，除法令或主管機關要求外，不 得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未 具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ之同意，並 報經主管機關核准後生效執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主 管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認 後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第二次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內發行，視實際需求一次或分次發行，實際發行日期 由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以本公司及本公司直接或間接持股超過百分之五十之子公司正式編制內之全職員 工且認股資格基準日前仍在職者為限，認股資格基準日由董事長訂定。實際得為 認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期 未來對公司之整體貢獻或特殊功績 或未來發展潛力等，由董事長擬定後，提報 董事會同意。 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累 計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,143單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使 而須發行之普通股新股總數為1,143,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：實際發行價格由董事會授權董事長依當時狀況訂定之。 1.股票興櫃前發行者:認股價格不得低於發行當日最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告每股淨值，且不得低於票面金額，並應洽會計師對發行價格之合理性 表示意見。 2.股票興櫃掛牌日後發行者：其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權 平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 3.股票上市、上櫃掛牌日後發行者：其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶 期間外，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、 質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後， 尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 依認股權憑證授予期間，行使認股權，時間及比例如下表： 時 程 可行使認股權比例（累計) 屆滿二年 33% 屆滿三年 66% 屆滿四年 100% (三)認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單 位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失，或考核分數較前一年度衰退20%者，公司有權就其尚未行使之認股權憑 證予以收回註銷。 (六)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： 1.認股權人因故離職(含自願離職及合法解僱)： 已具行使權之認股權憑證，離職日起喪失行使認股權利，未具行使權之認股權憑 證，於離職當日即視為放棄認股權利，由公司予以收回註銷。被解聘者，自生效 日起亦比照辦理。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。 惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者 為主），一年內行使之。 3.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核 准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行 使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期 間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延 (留職停薪期間之日曆天數除以30後 採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，並以 認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權 人資格，不再享有本辦法之權利。 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者 為主），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全 部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者 為主），一年內行使之。 6.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人 ，其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變 動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋ (每股繳款額×新股發行股數) ／每股時價〕 ／ (已發行股數＋新股發行股數) 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權 股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數。 2.上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規 定調整之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超 過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率） (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依 下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前之認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發 行普通股股數)。 現金減資時： 調整後之認股價格=(調整前之認股價格-每股退還現金金額) ×(減資前已發行普 通股股數／減資後已發行普通股股數)。 (四)上述每股時價之訂定，未上市上櫃前，應為最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌期間，應以現金股息停止過戶除息公告日前 三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交 金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股 息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算 術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公 告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個 營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利， 並應填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即 生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)認股權人依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，需於公司指定之 認股期間為之，認股期間每年由公司通知認股權人。 認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視 同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股 權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載 於本公司股東名簿，並於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。 (四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通 股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記 方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利限制 認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股 股票相同。 十、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確 定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同 放棄受領權利。 (三)凡經簽署「員工認股權憑證受領同意書」後，均應遵守保密規定，不得探詢 或告知他人被授予之認股權憑證相關內容及數量，除法令或主管機關要求外，不 得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未 具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ之同意，並 報經主管機關核准後生效執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主 管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。