南俊國際:董事會決議發行國內第一次有擔保轉換公司債及第二次無擔保轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:113/06/26

2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞:

(1)南俊國際股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債

(2)南俊國際股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債

3.是否採總括申報發行公司債(是/否):否

4.發行總額:

(1)國內第一次有擔保轉換公司債：新台幣 10億元為上限

(2)國內第二次無擔保轉換公司債：新台幣 3億元為上限

合計發行公司債總面額以新台幣 10億元為上限

5.每張面額:

皆為新臺幣拾萬元整。

6.發行價格:

(1)國內第一次有擔保轉換公司債：底標以不低於面額之100%發行，每張實際發行價格

依競價拍賣結果而定

(2)國內第二次無擔保轉換公司債：依債券面額金額之100%~101%發行

7.發行期間:三年

8.發行利率:票面利率為0%。

9.擔保品之總類、名稱、金額及約定事項:銀行擔保(國內第一次有擔保轉換公司債)

10.募得價款之用途及運用計畫:償還銀行借款

11.承銷方式:

(1)國內第一次有擔保轉換公司債:採競價拍賣方式辦理公開承銷。

(2)國內第二次無擔保轉換公司債:採詢價圈購方式辦理公開承銷。

12.公司債受託人:授權董事長全權處理。

13.承銷或代銷機構:(待簽約完成後公告)

14.發行保證人:授權董事長全權處理。

15.代理還本付息機構:凱基證券股份有限公司股務代理部

16.簽證機構:本次轉換公司債採無實體發行，故不適用。

17.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:

相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉主管機關申報生效後另行公告。

18.賣回條件:

相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉主管機關申報生效後另行公告。

19.買回條件:

相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉主管機關申報生效後另行公告。

20.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉主管機關申報生效後另行公告。

21.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉主管機關申報生效後另行公告。

22.其他應敘明事項:

(1)轉換公司債重要內容包括發行條件、實際發行總面額(包含有擔保及無擔保金額)、

計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及轉換辦法、轉換價格及其他一切與本

次發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正或券商公會指示或要求，或因主客

觀環境需修訂或修改時，擬授權由董事長或其指定人全權處理。

(2)本案俟呈奉主管機關核准後，擬授權本公司董事長或其指定人訂定實際轉換價格基

準日期及相關發行事宜。

(3)授權本公司董事長代表本公司簽屬一切有關發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國

內第二次無擔保轉換公司債所需之契約及文件，並代表本公司辦理一切相關發行事宜。

(4)本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。