友達:代子公司公告取得Avocor Technologies USA, Inc.100%股權及認購其現金增資

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

子公司AUO Display Plus Netherlands B.V. （以下簡稱「AUONL」）將取得

AUO Display Plus Netherlands B.V.Avocor Technologies USA, Inc.

（以下簡稱「Avocor」）100% 股權

(包含普通股及特別股 Series A、Series A2)

特別股約定發行條件：特別股 Series A、Series A2 之股息率皆為8%

2.事實發生日:113/7/31~113/7/31

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

(1)AUONL以企業價值及或有價金(earn-out)合計不超過美金5,025萬元，並依交割日

資產負債表及價格調整機制計算最終股權價值，全數以現金收購Avocor

(2)AUONL未來一年內擬對Avocor辦理增資不超過美金1,800萬元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

共38人，其中法人10人，自然人28人，簽約代表人為Scott Hix；

實際自然人人數將依交割日前選擇權及員工認股權執行狀況而定。

與公司之關係：非本公司之關係人。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交付或付款條件：依合約規定。

本交易價格調整機制包含：淨營運資金變動、淨負債及其他相關調整。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

決策單位：經本公司董事會決議通過。

價格決定之參考依據：獨立專家出具之價格合理性意見書。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

(1)以企業價值不超過美金4,325萬元及或有價金(earn-out)不超過美金700萬元，

全現金收購Avocor，並依契約進行價格調整。

(2)未來一年內擬對Avocor辦理增資不超過美金1,800萬元，其中美金1,550萬元

已包含在企業價值美金4,325萬元中。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產比例：0.78%

占歸屬於母公司業主之權益比例：1.77%

營運資金數額：新臺幣-4,939,074(千元)

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

將結合雙方在產品開發設計、業務、市場通路、研發人才等經營綜效，

建構完整的生態圈價值鏈，加速智慧教育暨企業領域的整體發展。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

民國113年7月31日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年7月30日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

安永聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

何淑芬

23.會計師開業證書字號:

金管會證字第5778號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

以自有資金支應

28.其他敘明事項:

無