新新併的股東們如何深思熟慮審慎投下寶貴的一票

「新新併」即將於 10 月 9 日在合併雙方各自之股東臨時會進行討論表決，合併雙方之股東，特別是被併購方之股東究竟應如何抉擇，的確是耐人尋味的好問題。我們以下就試著從股東的立場來分析。

股份轉換及金融機構之合併

首先，所謂「新新併」依其揭示之交易架構，乃屬於金融機構併購法及企業併購法所規定採「吸收合併」之金融機構合併，而所謂吸收合併乃指以台新金為合併存續公司，新光金為合併消滅公司，並由台新金以發行普通股及辛種特別股作為支付新光金股東之合併對價的行為。

企業 (包括金融機構) 常透過併購手法，來整合供應鏈資源、擴大營業規模、提升經營績效。「新新併」如果順利成局的話將是繼富邦金與日盛金合併案後，另一樁「金金併」的美事。

股東權利及股東在合併議案決議之權利

股東擁有公司中的所有權，因此可以享有公司經營所帶來的利潤。此外，股東還有權參與公司的決策過程，包括選舉董事會成員、制定公司政策等。股東還可以通過出售股份來實現資本利得。

另，在股東積極主義（Shareholder activism 或稱股東行動主義）盛行的今日，股東還可以通過提出議案、委託投票權爭奪戰 (指合法合規的徵求委託書)，致管理層公開信及參與董事會等方式，積極影響公司的策略和政策。權利伴隨而來的是股東的責任，主要包括支付股份的價值，並承擔公司經營所帶來的風險。此外，股東還有義務遵守公司章程和法律法規，並且不能干擾公司的正常運營。

總之，股東是公司的重要組成部分，擁有公司的所有權和參與公司決策的權利。但同時也需要承擔相應的責任，並在公司治理中發揮積極的作用。金融機構及其負責人務必清楚認知到，金融業是國家關鍵基礎設施極具重要性的一環，因此，渠等乃背負高於一般標準之社會期待，並須受到國家高度監理的規範。

股東該如何考慮是否同意董事會所提之合併案

合併雙方之股東在決定是否同意新新併之提案時，從財務面及非財務面的角度至少應考慮以下要點：

(1) 合併對價及股權價值評估是否合理? 合併對價決定之基礎在於合併雙方之股權價值，而估計股權價值的方法有市價法、市場法 - 可類比公司法、收益法及資產法等，依台新金提出之換股架構與價格，係 1 股新光金普通股換台新金 0.672 股普通股加計 0.175 股辛種特別股。依據股權價值評估模式，台新金辛種特別股每 1 股，相當於普通股約 0.08 股，因此新光金控每股普通股，相當於換得台新金普通股約 0.752 股 (0.672 股 + 0.08 股)。

(2) 辛種特別股之性質及發行原因 ~ 新新併的合併對價包括台新金所發行之辛種特別股。由於該特別股有三年到期強制收回的機制以及累積固定股息，故依其發行條件評估應屬於負債的性質。台新金為求在 (1) 保留現金以應人壽子公司二制度 (IFRS 17 及 TW-ICS) 接軌所需之增資需求，及 (2) 為符合股東加價及取得部分現金之期望，二者之間取得平衡，而提出辛種特別股的給付方案，可謂用心良苦。為增加辛種特別股之流動性，未來可以考慮將辛種特別股申請上市，甚或在辛種特別股流通在外期間，為維護公司信用及股東權益，亦得以將之提前買回並銷除之。

(3) 控制權溢額是否合理反映在合併對價? ~ 依併購實務案例觀察，造成控制權溢額發生的主因包括：1) 合併促成之營收上升或成本減降等綜效、2) 出現多組買方的競爭、3) 評價環境膨脹, 4) 有低廉之借款可用、 5) 出現惡意併購 6) 被併購方之股東惜售, 7) 出現出高價之策略性併購方。特別是在有多組之併購方相互競爭併購同一標的公司時，更是推升控制權溢額的重要原因。觀察新光金股價從 113 年 5 月 7 日 (台新金董事會決議啟動新新併) 的每股 8.84 元，一路漲到 113 年 9 月 20 日的每股 12.25 元，漲幅高達 38.6%。應已反映相當程度之控制權溢額。

(4) 資本適足性及未來資本需求 ~ 此部分資料關乎合併後存續金控及其子公司資本適足性之評估，並影響股東是否需持續注資到金控的投資效益評估。惟事實上該等資料並非公開性質，故交易雙方之股東應皆難以取得。所幸這是金管會審查合併計畫可行性的重點項目之一 。

(5) 合併後之綜效及未來前景展望 ~ 同樣的，此並非公開可得之資訊，但也是金管會審查合併計畫可行性的重點項目之一。不過，從股東的立場倒是可以思考新新併成與不成，對於台新金及新光金各自公司與股東的利益何者為大? 答案應該就很清楚了。

(6) 除以上財務面之考慮外，股東們也可以再反思併購雙方在歷次公開聲明所揭櫫之經營策略 (提升面對總體及個體經營環境之不確定性的管理能力)、企業文化(對等合併的合意併購案，雙方股東秉持共融共榮、未來責任共擔，經營成效共享)、四面向關注利害關係人(社會大眾、客戶、員工及股東) 之權益保障、公司治理及永續發展承諾等。

走筆至此、相信股東們對於如何投下這一票，已經了然於胸，也應該準備好共同寫下我國金融發展史重要的篇章!!