旭軟:本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:113/11/29

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內為一次或分次發行，實際發行日期授

權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日當日之本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數超

過50%之國內外子公司正式編制內全職員工為限。認股資格基準日由董事長

決定。

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效考核

、年資、整體貢獻、特殊功績、或其他管理上需參考之條件等因素與資格擬

定之分配標準，由董事會依前述相關事項擬定分配標準同意認定之，惟若為

本公司經理人或具員工身分之董事，應先經薪酬委員會同意後，提報董事會

決議。從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事者，亦須比照前述程

序，經本公司薪酬委員會同意並經本公司董事會決議。若為前述以外之本公

司、從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。

(三)依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計被授予之員

工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得

超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總

數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通新股總數為2,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之員工認股權憑證

視同放棄，認股權人不得再主張其認股權利。認股權憑證及其權益

不得轉讓、質押、贈為他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在

此限。

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例

行使認股。

認股權憑證授予期間 累積可行使認股權比例

------------------ ---------------------

屆滿二年 50%

屆滿三年 100%

9.認購股份之種類:本公司發行之普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職(含自願離職及解僱)：已具行使權之認股權憑證，得自離職或解僱生效日

起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解僱生效日

當日即視為放棄認股權利。

(2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應

於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿

可行使認股比例之限制。但該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆

滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(3)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權

利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有

本辦法之權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後

依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，始得申

請行使其應繼承部份之認購權利。

(4)受職業災害殘疾或死亡者：

A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於

離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二

年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制

。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期

較晚者為主)，一年內行使完畢。

B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼承人

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得

行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認

股權利，應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期

較晚者為主)，一年內行使完畢。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權

者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提

供相關證明文件，始得申請行使其應繼承部份之認購權利。

(5) 資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利

，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

(6) 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公

司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始

日三十日內行使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股

權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞

延，並以認股權憑證存續期間為限。

(7) 其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整

時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

(8) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權

利。

前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日

起，按無法行使之日數順延之，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效

存續期間。

(9) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等

重大過失或年度績效考核低於八十分者，公司有權就其尚未具行使權之認股

憑證予以收回並註銷。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變

動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、

受讓他公司股份發行新股及現金增資參與發行海外存託憑證或其他公司發行之

有價證券足以影響普通股份之情事），認股價格應依下列公式調整之（計算至

新台幣角為止，分以下四捨五入）。

此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整

之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

調整後認股價格=調整前認股價格×{已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股

數)/每股時價}/(已發行股數+新股發行股數)

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「債券換股權利證書」及

「認股權股款繳納憑證」之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之

庫藏股股數。

2.「每股繳納金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為合併或

受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普

通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股面額為認股價格。

6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、

三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應於除息基準日按下列公式調

整每股認股價格（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利佔每股時價之比

率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，導致普通股減少股份時，應

依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

1.減資彌補虧損時

調整後之認股價格＝調整前之認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後

已發行普通股股數）。

2.現金減資時

調整後之認股價格＝(調整前之認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股

前最後交易日收盤價之比率)]×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行

普通股股數）。

3.股票面額變更時

調整後之認股價格＝調整前之認股價格×(股票面額變更前已發行股數/股票

面額變更後已發行股數）。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止

過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，

辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購

外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，

向本公司之股務代理機構提出認股申請。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳

納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未

繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經

繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名

簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。

(四)普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

(五)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資

本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。

15.認股後之權利義務:

本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通

股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外

，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

(二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，

不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第

五條第四項第九款辦理。

(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經

主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。若於送件審核過程中，

因主管機關審核之要求或因相關規定變更而須做修正時，授權董事長修訂本

辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。