研勤：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20110425

預定發行單位總數：1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.41293

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：對原有普通股股東持股股權稀釋比率約為4.41293%，其稀釋效果當屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行屆滿二年後，依認股條件之權利期間行使認股權，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：研勤科技股份有限公司一○○年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十(10％)，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一(1％)。(四)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿二年 50%屆滿三年 50%2.認股權人自獲本公司授予認股權憑證後，遇有經公司認定之違反勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情形時，就其被授予之員工認股權憑證中尚未行使者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職：依本辦法第五款第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.解騁：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。3.退休：依本辦法第五款第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。4.死亡：已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五款第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。5. 受職業災害殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本辦法第五款第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受留職停薪之影響。7.資遣：依本辦法第五款第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。8.調職：因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行六、履約方式(一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。(二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證)，認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司得自行決定不調整認股價格，且本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。認股價格調整公式：調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。(三)員工認股權憑證發行後，如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本辦法第八款第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五款第(二)項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。(六)上述(一)～(四)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。九、認股後之權利義務(一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。十、其他重要約定事項(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。