廣運:代重要子公司金運-公告董事會決議承受廣運母公司熱傳事業群分割受讓

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

受讓

2.事實發生日:114/3/7

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司(主體)：廣運機械工程股份有限公司（以下簡稱「廣運」)之熱傳事業群,

廣運係為本公司持股89.16%之母公司。

受讓分割之既存公司(主體)：金運科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」)

之熱傳事業群。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

廣運機械工程股份有限公司(本公司之母公司)。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係：母子公司。

原因及是否不影響股東權益：

本次分割旨在將熱傳事業群整併為集團母子公司架構，屬於組織重整的一環。

由廣運公司收取現金為對價出售分割相關營業資產(含存貨/固定資產等相關資產)，

本分割案屬集團組織架構調整，分割後，營業價值保持相等，公司相關營運及業務運

作均維持正常，因此對本公司股東權益無產生重大影響。

同時，此舉有助於提升廣運集團於AI液冷散熱技術及數據中心接單的營運綜效，

進一步強化集團競爭力與市場優勢。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

本分割案為落實專業分工、提升整體營運績效及提高競爭力，屬集團組織架

構調整。廣運公司將以現金收取方式為對價出售分割之相關營業資產。

分割基準日為民國114年4月30日。

支付對價之方法：本公司取得分割之營業價值(含存貨/固定資產等相關資產)

並支付現金。

8.併購後預計產生之效益:

本公司承受被分割廣運母公司之「熱傳事業群」之相關營業（包括營業資產），

藉此實現專業分工。此舉預期將有助於提升AI液冷散熱技術及數據中心等相關

技術的發展，並創造營運綜效，全面提高公司整體營運績效與市場競爭力，

進一步鞏固集團的市場領先地位。

此外，考量本次交易的主要目的為集團內部組織重組，並未改變經濟實質與

利益歸屬，因此對本公司股東權益不會產生重大影響。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次係承受母公司廣運分割受讓，屬集團組織架構調整，

故對本公司財務報表之每股淨值及每股盈餘無重大影響

10.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類：現金支付

併購之資金來源：自有營運資金支付

11.換股比例及其計算依據:

換股比例：本分割案係以現金支付方式為對價，故不適用。

計算依據：

本分割案廣運公司擬分割讓與之營業價值預計為43,272仟元，

係以廣運113年12月 31 日財務報表帳面價值評估計算之基礎，

惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

冠承聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

戴梅娟

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第5596號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師認為有關此次廣運公司(為本公司持股89.16%之母公司)擬將

「熱傳事業群」相關營業資產(含存貨/固定資產等相關資產)分割讓與

金運科技乙案，係依據評價基準日民國113年12月31日經自行結算之

財務報表帳面價值為依據，並考量折舊及預估至分割基準日相關科目

之價值變化等因素進行評估，並擬依照財團法人中華民國會計研究發

展基金會之相關問答集及解釋函等進行會計處理，故廣運公司擬分割讓與

之營業價值，預計為新台幣43,272仟元，由金運科技以現金乙次給付予廣運

公司作為對價，尚屬合理。

17.預定完成日程:

分割基準日為民國114年4月30日，惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基準日時，

授權董事長全權處理之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自分割基準日起，廣運公司分割讓與之資產截至分割基準日仍為有效之權利義務，

均由金運科技概括承受，如需辦理相關讓與手續，廣運公司應配合為之。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

1、分割讓與之營業價值：

預計為新台幣43,272仟元。

2、分割讓與之資產：

預計分割讓與之資產預計為新台幣43,272仟元。

3、分割讓與之負債：

預計分割讓與之負債預計為新台幣0元。

4、前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以廣運公司經會計師查核之

民國113年第四季財務報表為依據，並考量折舊預估至分割基準日之價值，

惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

1.廣運機械為本公司持有89.16%之母公司，繼續上櫃。

2.無重大影響本公司股東權益之事項。

23.其他重要約定事項:

分割基準日訂為民國114年4月30日，惟本分割案獲雙方公司有效決議通過後，

倘因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，

授權本公司董事長另訂之。

24.其他與併購相關之重大事項:

1.廣運機械為本公司持有89.16%之母公司，繼續上櫃。

2.無重大影響本公司股東權益之事項。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

否

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

不適用

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。