上洋:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:114/04/07

2.預計發行價格:每股新台幣0元。

3.預計發行總額(股):300,000股

4.既得條件:

員工自獲配本次限制員工權利新股至既得日期間，須符合經本公司認定

未曾有違反公司勞動契約、信託契約、公司治理實務守則、誠信經營守

則、工作規則、競業禁止與保密守則或與公司間合約約定等情事，並達

成以下任一獲配指標之績效條件，可依既得期間分別獲取股份比例如下：

(1)績效條件：

A.給予日當年度達到公司設定的個人績效評核指標Ａ，獲配100%。

B.給予日當年度達到公司設定的個人績效評核指標B，獲配50%。

(2)既得期間：

A.達到績效條件且仍在職，可取得獲配績效條件股數的25%。

B.達到績效條件且獲配後持續任職滿2年，可取得獲配績效條件股數的75%。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

未達既得條件者，本公司將依法無償收回未達既得條件之股份並辦理註銷，

其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股給與日前已到職之本公司全職正式員工及符合一

定條件之控制或從屬公司員工為限，該一定條件授權董事會訂定之。

(2)實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職

等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因

素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需等因素擬定分配標準，

由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分之員工或

具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之

員工，應先提報審計委員會同意。

(3)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累

計給與單一員工得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計

數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則

第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購

股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主

管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新

股之合計數，得不受前開比例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期

共同創造更高之公司及股東價值。

9.可能費用化之金額:

依本公司114年3月26日收盤價每股152元估算，

於全數達成既得條件之暫估費用化總金額約為新台幣45,600仟元，暫估民國114年

至117年之費用化金額分別約為新台幣8,648仟元、15,724仟元、14,152仟元及

7,076仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

暫估民國114年至117年之費用化金額對稅前每股盈餘可能影響分別為

減少新台幣0.23元、0.41元、0.37元及0.19元，對本公司每股盈餘可能之稀釋尚

屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股

出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

(2)股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。

(3)除前項因受信託約定之限制外，員工依本公司訂定之「限制員工權利新股

發行辦法」獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其他權利，包

含但不限於：現金股息、股票股利及資本公積之受配權、現金增資之認股

權及因合併、分割、股份轉換等各項法定事由所獲配之任何權益，與本公

司已發行之普通股股份相同。

(4)既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既得之

減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股票無息交

付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)本公司發行之限制員工權利新股得以交付信託保管方式辦理。

(2)有關限制員工權利新股之發行條件及發行辦法，嗣後如因應法令、

主管單位之要求須增修前列相關條件內容或客觀環境改變而有修正之必要時，

授權董事長修訂之，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(3)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉

依相關法令及本公司訂定之「限制員工權利新股發行辦法」辦理。

14.其他應敘明事項:無。