碩天：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250410

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.12391

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票2,000仟股，其 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.12391%，並無重大影響。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿2年後使可行使，累計最高可行使比例，分別為屆滿 2年50%，屆滿3年100%，對原股東權益逐年稀釋，故其影響情形尚屬有限。

限制條款之內容 : 請參閱114年員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 114年員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法（以下簡稱「本辦法」）。 二、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效後二年內，得視實際需求，一次或分次 發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、認股權人 (一)以認股基準日本公司及其國內外控制或從屬公司之全職員工為限。本辦法所 稱控制或從屬公司，依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發第10701210 68號令之規定認定，認股資格基準日由董事長決定之。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股數量，將參酌專業年資、服務年資、 職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定分 配標準，由董事長核定後，依據以下審核程序辦理： 1.員工具本公司經理人或董事身分者，應經本公司薪資報酬委員會核定後， 再提報董事會同意。 2.員工非具本公司經理人身分者，應經本公司審計委員會核定後，再提報 董事會同意。 (三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則依第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使 而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權 憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證 後，可依下列時程行使其認股權利： 認股權憑證授予期間 最高可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% 3.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反法令、本公司聘僱契約、 勞動契約、工作規則、公司規定等故意或重大過失者，本公司得依情節輕重 就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起算30日內行使認股權利，並以認股權 憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權證，得自退休日起算30日內行使其認股權利，並以認股權 憑證存續期間為限，未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起算半年內行使認股權利， 並以認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日 即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股 權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)， 於半年內行使之。 (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日 期較晚者為主)，於半年內行使之。 5.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自 留職停薪起始日起算30日內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延，並以認股 權憑證存續期間為限。 6.開除/資遣 (1) 開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之認 股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 (2) 非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契 約終止生效日起算30日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動 契約終止生效日起失效。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式 處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任關係企業或其他公司者，得由 董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利 及行使時限。 8.其它終止僱傭關係 除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其 認股權利及行使時限。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股 權利，不得於事後再行要求行使該權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷。 六、履約方式 (一)以本公司發行新股，採無實體之方式交付。 (二)新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至該境外子公司員工於境內 所開立之證券帳戶或境外子公司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」。前述 帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票， 不得從事其他證券買賣交易。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生 變動時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與 發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之，(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入) 並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已 發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款 繳足日調整之： 調整後認股價格= 調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額 ×新股發行股數/每股時價)÷ (已發行股數+新股發行股數)] 股票面額變更時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額 變更後已發行普通股股數)。 1.如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準 日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因 無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私 募有價證券交付日調整。 2.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包含已私募股數)，不含債券換股權利 證書及認股權股款繳納憑證之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。 3.每股繳款額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第45個營業日起連續30 個營業日本公司普通股平均收盤價；如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款 金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平 均收盤價。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.每股時價之訂定，係以除權基準日、訂價基準日、受讓他公司股份發行新股及 股票合併或分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日之普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 (二)本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時 ，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例(計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減 少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格= 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時 調整後認股價格= [調整前認股價格 × (1-每股退還現金金額占換發新股票最後交易日收盤價之 比率)] × (減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時 調整後認股價格= 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數(註)/股票面額變更後已 發行普通股股數) 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包含已私募股數)，不含債券換股權 利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數。 (三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，應依除息基準日按下列 公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註) 之比率) 註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)，認股 價格應先就上述第三項配發現金股利之調整公式調整後，再依上述第一項股份增 加之調整公式調整之。 (五)依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以 每股面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶 除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日 前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間；辦理減資之減資基準日起至減資 換發股票開始交易日前一日止之期間；決定合併基準日之董事會召開後至合併基 準日止之期間；或決定分割基準日之董事會召開後至分割基準日止之期間停止認 購外，得依本辦法第五條第二項所訂之權利行使時程行使認股權利，並填具認股 請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。於送達時即生認股效力，且不得申 請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至 指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為 放棄認股權利。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股份，並自向認股 權人交付之日起上市買賣。 (四)認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權 憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後經董事會訂定發 行新股增資基準日後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟若遇無償配 股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。 (六)上述第一項至第三項有關認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代 理人或代表人代為執行之。 九、認股權行使後之權利義務 (一)依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華 民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在 國家之相關稅務規定辦理。 (三)大陸籍員工持有本公司依本辦法所交付之股票者，其表決權之行使， 除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地 區代理人或代表人出席為之。 (四)外籍員工持有本公司依本辦法所交付之股票者，其表決權之行使，除 法令另有規定外，應由台灣地區代理人或代表人出席為之。 十、簽約及保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五 條第二項第三款之規定辦理。 十一、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意通過， 並報經主管機關申報核准後生效執行，實際發行前修正時亦同。 (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中， 若因主管機關要求需修訂本辦法時，授權董事長依主管機關規定先行修訂之，嗣 後再提報董事會追認始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令或本公司章程規定辦理。