矽格:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:114/04/21

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):10,514,169,892

5.預定買回之期間:114/04/22~114/06/21

6.預定買回之數量(股):10,000,000

7.買回區間價格(元):50.00~80.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.07

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

討論案一：擬辦理114年度第1次買回本公司股份，提請 核議。

說 明：

(一)本公司為激勵員工士氣並提高經營績效，依據證券交易法第二十八條之二及金融監督管理委員會『上

市上櫃公司買回本公司股份辦法』第二條規定，擬買回本公司股份。

(二)有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：

1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。

2.買回股份之種類：本公司之普通股。

3.買回股份之總金額上限：新台幣800,000仟元。

4.預定買回數量：10,000仟股。

5.預定買回價格：每股新台幣50元至80元。

6.預定買回期間：中華民國114年4月22 ~ 114年6月21日止。

7.買回之方式：自集中市場交易買回。

8.預定買回股份佔公司已發行股份總數之比率：佔本公司已發行普通股股份總數2.07%。

(三)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦

法，本公司本次庫藏股轉讓辦法如附件四。

(四)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，須由董事會出具「不影響本公司財務狀況及資

本維持之聲明書」(詳附件五)，並由承銷商對買回股份價格之合理性出具評估意見初稿(詳附件六) ，當

公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。

(五)授權董事長全權處理本次買回股份之相關事宜。

以上是否可行，提請公決。

決 議：經全體出席董事同意照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

矽格股份有限公司

114年度第1次買回股份轉讓員工辦法

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督

管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦

法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在

外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，得依本辦法第五

條所定認購數額，享有認購資格。本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分

之五十之海內、外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用

本辦法。

﹙員工得認購股數﹚

第五條 員工得認購股數﹙公司應自行考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得

受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實

際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。

惟轉讓之員工具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議；非具經理人身份者，應

先經審計委員會審議後再提報董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不

足之餘額，由董事長另洽員工認購之。

﹙轉讓之程序﹚

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件

等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新

台幣分為止，分以下四捨五入)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加〔或減少〕，得按發行股份

增加〔或減少〕比率調整之。

買回價格調整公式: 調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數 /

轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條 買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法訂定於中華民國114年4月21日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

矽格股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經114年4月21日本年度第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意

通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份10,000仟股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.07%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產

之4.15%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事10人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

矽格股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股50元至每股80元，其對該公司之財務結

構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；評估其預定買回股

份之價格尚屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無