《中國監管》全國首例上市公司董監高違反公開承諾案今宣判

　　《經濟通通訊社25日專訊》據上海金融法院消息,上海金融法院今日公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司(以下簡稱金某泰)、袁某、羅某證券虛假陳述責任糾紛一案。該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來,全國首例因上市公司董監高(上市公司董事、監事和高級管理人員的簡稱)未履行公開增持承諾引發的證券侵權糾紛案件。

　　上海金融法院經審理認為,首先,公開承諾包括股份限售承諾、業績承諾、股份增(減)持承諾、分紅承諾、股份回購承諾、法定義務重述承諾等多種類型,不履行公開承諾的法律責任屬性無法一以概之,應結合承諾主體及內容、相對人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量,可能構成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權行為,也可能無法歸入證券特殊侵權範疇,抑或是構成違約行為。

　　其次,就本案訴爭的公開增持承諾是否構成證券虛假陳述行為,應結合證券市場股票增持的行為特點、公開增持承諾的行為性質,以及被告方作出增持承諾時的履約準備、兩次延期事由、

未履行承諾原因、有無免責事由等因素綜合判斷。本案中,袁某、羅某在首次作出增持承諾時並無資金準備,在後續延期過程中亦未積極籌措資金,且在面對交易所質詢時以過橋資金制作「虛假」存款證明,故難以認定其有增持的真實意願。

　　從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看,袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導,其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,故虛假陳述行為成立且具有重大性。

　　再次,公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務人,而非金某泰。從信息披露的全過程看,金某泰盡到了基本的審查義務,亦無證據證明金某泰明知或應知袁某、羅某存在虛假陳述,故不應承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任。

　　綜上,經委託第三方機構損失核定,上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506,130.96元人民幣,共同賠償原告鄭某某投資損失277,406.42元人民幣。(jq)