台睿：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250527

預定發行單位總數 : 1800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.63000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會(以下稱主管機關)發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證得認購普通股1,800,000股，佔已發行股份總數比率約為1.63%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 可激勵員工共創公司及股東之利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 除本員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會(以下稱主管機關)發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件及發放審核程序 (一)以認股資格基準日前到職之本公司及符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外子公司之正式編制之全職員工為限，認股資格基準日由董事會授權董事長決定。 (二)實際得為認股權人及所授與認股權憑證之數量，將參酌依職級、工作績效考核、年資、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由總經理擬定及董事長同意後，提報董事會核決同意。惟員工具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審核同意，再提報董事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會審核同意，再提報董事會決議。 (三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為1,800單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,800,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1. 本公司股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於各分次發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 2. 本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格以不得低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人、或做其他方式之處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2. 認股權人屆滿約定之期間後按下列方式行使認股權利： 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% 3. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法律、違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人於認股權憑證存續時間內發生以下情事，依下列方式處理： 1. 離職（含自願離職、資遣、退休）： (1)自願離職或依勞基法相關規定之資遣：上開原因發生時，已具行使權之認股權憑證，於離職或資遣之生效日起，即視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。 (2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利，必須自退休日起一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即失效。 2. 留職停薪： 已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 3. 一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 4. 因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，必須自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內 行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害或因公出差致死亡者：已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，法定繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，必須自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股權利。 5. 調職： 因本公司營運所需，經本公司核定指派而調職或職務調動者，得由本公司董事長另行核定其認股權利及行使時限，並以本條第(二)項所定認股權憑證之存續期間為限。 6.認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 本公司發行普通股新股方式交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時，應依下列計算公式，計算調整後轉換價格，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，及已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。 3. 與他公司合併或受讓他公司股份時，認股價格得依相關規定調整之。 4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 5. 上述時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日，本公司興櫃市場之加權平均成交價格計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，本公司若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 2. 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1－每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 3. 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）。 (三)本認股權證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應依下列公式，計算調整後認股價格，於除息基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日，本公司興櫃市場之加權平均成交價格計算，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 (五)調整後認股價格之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所定之時程行使認股權利，並填具「員工認股權憑證認股請求書」，向本公司之股務單位提出申請。 (二)本公司股務單位受理認股之請求後，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務單位於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。 (四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起，即得買賣 (五)本公司如依本辦法行新股交付予認股權人，應於每季至少一次向主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證授與合約書」，認股權人於簽署完成後，即視為取得認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩漏相關資料，若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 十一、施行細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、認股繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人辦理之。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。如因主管機關審核要求或因應法令變更而需修正者，授權董事長先行修訂，嗣後應再提報董事會追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。