文曄:本公司、重要子公司茂宣及FEI公告集團內組織架構重組

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

本案係由本公司51%持股及重要子公司茂宣企業股份有限公司(簡稱茂宣)49%持股之

另一重要子公司Future Electronics Inc.(簡稱FEI)，將其持有之Future

Electronics Inc.(Distribution) Pte. Ltd. (簡稱FESG)100%股權轉予本

公司及茂宣。

2.事實發生日:114/6/6~114/6/6

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量及每單位價格暫以民國114年4月30日之帳面資訊為基礎估計之：

本公司取得:

交易單位數量: 普通股82,084,501股及特別股510股

每單位價格: 5.96455 USD

金額: 489,600,000 USD

茂宣取得:

交易單位數量: 普通股78,865,501股及特別股490股

每單位價格: 5.96455 USD

金額: 470,400,000 USD

FEI處分:

交易單位數量: 普通股160,950,002股及特別股1,000股

每單位價格: 5.96455 USD

金額: 960,000,000 USD

交易總金額: 960,000,000 USD

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人FEI為本公司51%持股，茂宣49%持股之子公司。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：因應集團長期發展規劃進行之集團組織架構重組。

前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移

轉日期及移轉金額：不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

交易標的FESG最近五年內所有權人FEI於民國113年4月2日分別被本公司及重要

子公司茂宣以51%及49%之股權比例合資併購，並成為本公司之重要子公司。惟

FEI取得FESG已逾五年並於取得時與本公司非為關係人，故不適用。

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用。

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用。

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依合約約定。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定之參考依據：依據第三方所出具之鑑價報告作為定價基礎。

決策單位：本公司、茂宣及FEI董事會決議通過。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

177.10元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

本次交易後，股權變動情形：

本公司：持有FESG普通股計82,084,501股及特別股計510股；

金額: 489,600,000USD；51%股權。

茂宣：持有FESG普通股計78,865,501股及特別股計490股；

金額: 470,400,000 USD；49%股權。

FEI：不持有FESG股權。

所持有之股份無權利受限。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

文曄:

占本公司最近期個體財務報表總資產：42.68%。

占最近期合併財務報表歸屬於本公司業主之權益：109.50%。

本公司最近期個體財務報表中營運資金：新台幣37,003,500 仟元。

茂宣:

占本公司最近期個體財務報表總資產：43.11%。

占最近期財務報表歸屬於本公司業主之權益：322.00%。

本公司最近期個體財務報表中營運資金：新台幣(33,775,124)仟元。

14.經紀人及經紀費用:

無。

15.取得或處分之具體目的或用途:

集團組織架構重組。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無。

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國114年6月6日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國114年6月6日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

建拓聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

巫毓琪

23.會計師開業證書字號:

北市會證字第1740號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

無。

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用。

27.資金來源:

不適用。

28.其他敘明事項:

1.本交易係FEI將其100%持有之FESG移轉予本公司及茂宣，並註銷其相等價值之

股權作為對價，故並無實際金流發生。

交易雙方及交易標的均為集團100%持股，故對母公司業主之權益無變更。

2. 總交易金額換算匯率USD:TWD: 1: 29.885