長華科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150615

預定發行單位總數：500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.27000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證，尚未執行總股數500,000股，僅占目前實收資本額22,005,605 股之2.27%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：綜合考量各項獎勵員工及增加員工對公司之認同感等因素，本公司本次計畫以發行員工認股權憑證作為獎勵員工之措施，對股東權益無重大之影響。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。二、發行期間 於經董事會同意之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十（50%）以上之海內外子公司全職員工為限。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，提報董事會同意。單一員工被授予之認股權數量，累計不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一（1%）。 四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。五、認股條件 （一） 認股價格：認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。 （二） 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 認股權時程累積最高可行使認股比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% （三） 認購股份之種類：本公司普通股股票。（四） 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 （五） 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： （1） 自願離職或依勞基法相關規定之解聘–依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。 （2） 退休– 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （3） 留職停薪– 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 （4） 死亡– 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。（5） 因受職業災害殘疾或死亡者– 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（6） 轉任關係企業– 因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 （7） 依勞基法相關規定之資遣– 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會所屬之薪酬委員會追認。 （8） 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。 (六) 失效之認股權憑證處理方式： 對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），則認股價格依下列公式及原則調整之。對於登載於股東名簿之「認股權股款繳納憑證」持有人，本公司應於普通股配認股基準日或合併基準日、分割基準日或現金增資參與發行海外存託憑證訂價日之翌日起二十個營業日內，按調整前後認股價格之差異，補發「認股權股款繳納憑證」。 調整後認股價格=　　　　　　　　　　　　　新股發行數╳每股單價　　　　　　　　　　　－－－－－－－－－－－－－－－－　　調整前認股價格╳　　(已發行股數＋調整前認股價格)　　　　　　　　　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－　　　　　　　　　　　　　(已發行股數＋新股發行數)（一）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。（二）上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。（三）與他公司合併時，上述「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（四）調整前認股價格計算至角為止，以下四捨五入。（五）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（六）若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。（七）本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，等幅調降認股價格。八、認股權憑證之增發 本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條第一項調降認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司將按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證﹝計算至一單位，畸零單位則不予發放﹞，但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。 九、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 （二） 本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 （三） 本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市櫃買賣。（四） 本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 十、認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、簽約及保密(一)、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。十二、其他重要事項（一） 本辦法經董事會同意後執行。本辦法之修訂，經董事會同意後生效。 （二） 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。十三、本員工認股權憑證發行及認股辦法於102年9月13 日訂定。