博晟生醫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250815

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.20621

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工、提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證得認購普通股 1,500,000 股，對原有股東權益可能稀釋比率約 1.20621%，故不致對股權稀釋造成重大影響。

對股東權益之影響 : 本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依發行及認股本辦法所列時程行使認股權， 於存續期間陸續執行，其稀釋效果尚屬有限，故不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 請參閱114年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 博晟生醫股份有限公司 114年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工、提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司民國一百一十四年員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱「本辦法」)。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以認股基準日前已到職之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限（所稱「控制或從屬公司」，係指符合主管機關107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定）。實際得為認股之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績及發展潛力等因素擬定分配標準，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟獲配員工具經理人身分者，應先送請薪資報酬委員會核議；非經理人身分之員工者，應提報審計委員會核議。本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總數為1,500單位，每單位認股權憑證得認購之本公司普通股股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 以不低於認股權憑證發行日本公司普通股收盤價之70%為認股價格。 (二)認股權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為六年（以下簡稱「存續期間」），存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 25% 屆滿3年 50% 屆滿4年 75% 屆滿5年 100% 3.認股權人自公司授與員工認股權憑證後，若遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定，或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷一部份或全部。 4.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人於認股權憑證存續期間內如因故離職，應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣、解僱者)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即喪失認股權利。 2.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 3.留職停薪： 經由本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權利之認股權憑證則凍結，並於復職後恢復權益，惟認股權利行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即喪失認股權利。 5.退休： 認股權人退休時，已具行使權之認股權憑證，得於退休時行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之，逾期未行使即視同放棄認股權利。惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 6.因受職業災害致無法繼續任職或死亡者： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，比照前款「退休」之方式辦理。 (2)因受職業災害致死亡者，其繼承人對已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，比照前款「退休」之方式辦理。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 8.若前述所載認股期間適逢本公司無法行使認股權期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動增加(含私募)時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應於新股發行除權基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整。 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數) / 每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數) 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註5：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註6：遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。 (二)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每單位認股價格依下列公式於除息基準日調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 註1：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註2：遇有同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格 ×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率) × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) (五)股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、決定合併或分割基準日之董事會召開後至合併或分割基準日之期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股申請書，向本公司股務代理機構（或本公司）提出申請。 (二)本公司受理認股之請求，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。 (三)本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。 (四)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司之股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。 (五)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所 認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。 十一、簽約及保密 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，且不得探詢他人有關認股權利之資訊。若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 十二、其他 (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修訂本辦法時，擬授權董事長先行修訂，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。