艾華：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20251013

預定發行單位總數 : 3400

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 3400000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 14.71729

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任本公司所需人才，激勵並提昇員工向心力，期共同創造本公司及股東之利 益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股3,400,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比例為 14.71729%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行 及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任本公司所需人才，激勵並提昇員工向心力，期共同創造本公司及股東 之利益，依據證券交易法第28條之3、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關 法令，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起2年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期 由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格及發放審核程序 1.以本公司及國內外從屬公司(以下合稱：本集團)之全職或兼職(每週不低於20小時工時 且為股長級以上非全職員工)員工為發行對象。 2.實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核、過去 及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素擬定之分配標準，由董事長核定後提 報董事會同意後認定之。 3.具經理人身分或具董事身分之員工，應先提報薪酬委員會同意，再提報董事會決議。 4.非經理人也非董事身分之員工，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 5.認股權人違反本集團勞動契約或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分 之尚未行使認股數量。 6.本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為3,400單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。 五、認股條件 1.認股價格： 認股價格不低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股 股票面額為認股價格。 2.權利期間： 2.1.認股權憑證之存續期間為3年，屆滿後未行使之認股權失其效力，認股權人不得再行 主張其認股權利。 2.2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，除依法暫停或停止過戶期間外，得請 求行使認股權利，累計最高得行使比例為100%。 2.3.該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者 不在此限。 3.認購股份之種類：本公司普通股股票。 4.認股權人離職或發生繼承之處理方式： 4.1.離職(含自願離職、資遣)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起90日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行 使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行 使權利者，視同放棄其認股權利。前述行使權利之期間皆不得逾越本認股權憑證之存續期 間。 未具行使權之認股權憑證，自離職當日即刻失效。 4.2.解雇： 認股權人因重大過失而遭公司解雇者，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即失效。 4.3.退休： 已具行使權之認股權憑證，於退休後180日內得行使全部之認股權利，惟不得逾越本認股 權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，經董事會專案審核裁定其效力與得行使期 間。 4.4.留職停薪： 依法或本集團核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起 90日內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利；未具行使權之認股權憑證於 復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期 間為限。 4.5.死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自死亡日起180日內行使認股權利；未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即為失效。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應完成繼 承過戶相關法定必要程序並提供證明文件，始得申請行使其應繼承之認購權利。 4.6.因職業災害殘疾而無法繼續任職者： 已具行使權之認股權憑證，於離職後180日內可行使全部之認股權利，惟不得逾越本認股 權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證於離職當日即為失效。 4.7.調職：因營運所需調任至本集團他公司並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權 利義務不受影響。 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。放棄認股 權利與失效之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股並採無實體方式交付。 七、認股價格之調整 1.本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募) (即 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新股、股 票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格X〔已發行股數＋(每一新股繳款金額X新股發行股數) ÷每股時價)〕÷ (已發行股數＋新股發行股數) 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款 作業者於股款繳足日調整之： 股票面額變更時，調整後之認股價格=調整前認股價格X (股票面額變更前已發行普通股 股數÷股票面額變更後已發行普通股股數) 1.1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，不含債券換股權利證書及員 工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 1.2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 1.3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格調整方式依相關 交易契約、計劃書及相關法令規定調整之。 1.4.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 1.5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 1.6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 1.7.每股時價之訂定，以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式於 減資基準日調整之(計算調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資 基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格X (減資前已發行股數÷減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格X (1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日 收盤價之比率）〕X (減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格X (股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更 後已發行普通股股數) 3.本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日依下列公式 調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格X (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增 資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序 1.除下列期間外，認股權人得依本辦法申請行使認股權利，並填具認股申請書向本公司或 本公司股務代理機構提出申請： 1.1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。 1.2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日 或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止期間。 1.3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 2.本公司或股務代理機構受理後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款 後即不得撤銷；逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 3.本公司或股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數彙總提交並於5個營業日內以 集保劃撥方式發給新股。 4.本公司新發行之普通股，自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 5.本公司新股發行後，每季至少向主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股後之權利義務 1.本公司交付之普通股股票權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 2.認股權人依本辦法認購之股票及其交易所產生之稅負，依當時中華民國主管機關及受配 認股權人國外任職之當地主管機關相關稅務規定處理之。 十、保密義務 經簽署「員工認股權憑證受領同意書」後，應遵守保密規定，不得探詢或告知他人被授予 之認股權憑證相關內容及數量，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證 相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註 銷。 十一、其他重要事項 1.未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 2.個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜及各該作業 時間，將由本公司另行通知認股權人。 3.本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上 董事出席及出席董事超過半數同意後通過，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦 同。於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長先行修訂 本辦法，並於嗣後提審計委員會及董事會追認後始得發行。 4.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。