比執行長更吸睛？特斯拉董事報酬逾30億美元 規模遠超科技同業

《路透》周一 (15 日) 報導，根據薪酬與公司治理研究機構 Equilar 進行的分析，特斯拉 (TSLA-US) 董事會成員透過股票獎酬累積獲利超過 30 億美元，金額遠高於同期間美國大型科技同業董事所獲得的水準。

分析顯示，執行長馬斯克的弟弟金柏爾 (Kimbal Musk) 自 2004 年以來，因持有或已變現的股票選擇權，累積獲利接近 10 億美元；自 2007 年加入董事會的艾倫普萊斯 (Ira Ehrenpreis) 獲利約 8.69 億美元；2014 年起擔任董事長的丹霍姆 (Robyn Denholm) 則獲利約 6.5 億美元。

這些巨額報酬多數來自早期配發的股票選擇權，並隨著特斯拉股價在之後數年大幅上漲而水漲船高。即便董事會自 2021 年起暫停董事酬勞，這些成員仍持續從過往獎酬中獲得龐大利益。

董事報酬遠高於科技同業

Equilar 分析指出，特斯拉董事會在 2018 年至 2020 年間的酬勞水準明顯高於同業，當時每名董事平均可獲得約 1,200 萬美元的現金與股票報酬，約為 Alphabet 董事平均報酬的 8 倍。Alphabet(GOOGL-US) 在「美股七雄」(Magnificent Seven) 中已是當時董事報酬最高的公司之一。

即使將董事會暫停給薪的 4 年納入計算，特斯拉董事在 2018 年至 2024 年間的平均報酬，仍是 Meta 董事的 2.5 倍，顯示其原始股票獎酬規模在後續財富累積中扮演關鍵角色。

Equilar 指出，雖然科技七雄的股價近年全面大漲，包括輝達 (NVDA-US)、Alphabet(GOOGL-US)、Meta(META-US)、蘋果(AAPL-US)、微軟(MSFT-US) 與亞馬遜 (AMZN-US) 的董事報酬價值也隨之上升，但只有特斯拉的董事會成員，是因「初始股票獎酬規模特別龐大」，才在兼職董事職務中累積如此可觀的財富。

股票選擇權機制引發治理爭議

特斯拉董事會選擇以股票選擇權、而非直接配發股票的方式給予報酬，這在大型企業中相當罕見，也長期受到公司治理專家的批評。選擇權賦予董事在特定期間後，以事先約定價格買進公司股票的權利，但若股價下跌，董事並無義務行使該權利。

公司治理專家指出，這種結構意味著董事幾乎沒有下行風險，卻能在股價上漲時放大獲利。Equilar 發現，特斯拉董事已行使價值數億美元的選擇權，且目前仍持有同樣規模的未行使選擇權。

相較之下，多數治理專家建議董事應以股票而非選擇權作為報酬，以確保其利益與股東一致。美國公司董事協會 (NACD) 資料顯示，在標普 500 指數營收最高的 200 家公司中，僅約 5% 仍以選擇權作為董事報酬工具。

法律訴訟與獨立性疑慮

特斯拉董事會的酬勞安排已引發多起法律爭議。董事會曾同意自 2021 年起暫停董事酬勞，以和解一宗指控董事報酬過高的股東訴訟；該和解亦要求董事會在 2023 年後，須經股東批准董事報酬，但至今尚未完成相關程序。

此外，德拉瓦州法院去年裁定，董事會於 2018 年核准的馬斯克薪酬方案無效，該方案在現行股價下市值約 1,320 億美元。法院認定，董事報酬過高及與馬斯克的私人關係，損害了董事會在 CEO 薪酬談判中的獨立性。特斯拉已提出上訴，並承諾若敗訴，將提供馬斯克至少 420 億美元的替代方案。

多名治理專家向《路透》表示，董事職務若成為個人主要財富來源，或報酬顯著高於市場水準，將削弱其監督管理階層的獨立性。Soundboard Governance 顧問奇亞 (Douglas Chia) 直言，特斯拉董事的報酬「高得離譜」，質疑如此高的報酬是否真能提升治理品質。