福懋油:本公司獨立董事對董事會議決事項表示反對意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/02/23

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

許綺礽獨立董事及施博元獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

董事會:

(1)討論事項第一案，解任董事長(即興泰實業股份有限公司)案。

(2)討論事項第三案，解任本公司興泰實業股份有限公司董事職務案。

(3)討論事項第四案，解任本公司吳清德董事職務案。

(4)討論事項第五案，解任本公司許綺礽獨立董事職務案。

(5)討論事項第六案，解任本公司施博元獨立董事職務案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

就本次解任董事長及其他三位董事之提案，再次正式提出程序與合法性之重大疑義，

並就本案可能產生之即時且難以回復之損害，特別提出說明。

本案係基於部分董事之陳述所提出，然相關事實尚未完成客觀查證，亦未經司法機關

作成確定判斷。在事證未明之前，即對公司最高經營層級作出重大人事異動決議，

除涉及程序正當性疑慮外，更可能立即對公司對外法律關係產生重大影響。

董事長之解任，並非單純內部人事調整，而係公司代表權之變動。一旦決議通過，

新任董事長即取得對外代表權，包含：

對外簽署契約之權限、銀行往來與資金調度之權限、訴訟代理與法律行為之代表權、

重大訊息發布與公司決策權限

此等權限一經對外行使，即產生法律效果。倘嗣後法院認定本次決議存在程序或

實體瑕疵而屬無效或得撤銷，則公司對外法律關係恐陷於不確定狀態，對第三人

信賴保護及公司營運秩序均可能造成難以回復之損害。是以，本案已非單純意見分歧，

而係涉及公司法律關係安定性與市場信賴基礎之重大事項，具備立即性與急迫性。

此外，倘在程序尚未完備、事證尚未查明之前逕行決議，未來若衍生確認決議無效

或撤銷之訴，將可能導致：

公司代表權效力之爭議、對外契約效力受挑戰、重大營運決策遭質疑、

公司承擔額外訴訟與經濟成本，該等風險一旦發生，即難以完全回復。

基於維護公司法律關係安定與避免公司遭受難以回復之損害之考量，本人鄭重建議：

一、在事實與法律基礎釐清前，暫緩本案表決；二、確保當事人陳述權完整行使；

三、委請獨立法律顧問出具專業法律意見後再行審議。

倘本案仍逕行表決並通過，特此聲明：

一、本人不同意該決議；二、本人認為該決議可能涉及《公司法》上程序或實體瑕疵；

三、為避免公司及股東權益遭受難以回復之損害，本人不排除依法向法院聲請確認決議

無效、撤銷決議，並聲請定暫時狀態處分或其他必要之保全措施；

四、請將本人之反對意見及本聲明完整、逐字記載於會議紀錄。

本發言係基於董事善良管理人注意義務與忠實義務所為，目的在於維護公司及全體股東

之最佳利益。

6.因應措施:依規定發布重大訊息。

7.其他應敘明事項:許綺礽獨立董事與施博元獨立董事未出席董事會，

係以電子郵件表達上述反對意見。