寶德:董事會決議辦理現金增資私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:115/03/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

以符合證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等

相關函令規定之特定人為限，實際應募人之選擇於洽定後依相關規定辦理之。

4.私募股數或張數:以12,000仟股為上限。

5.得私募額度:擬以12,000仟股為上限，並於股東會決議之日起一年內分三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.本次私募參考定價之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並

加回減資反除權後之股價

2.本次私募每股價格不得低於參考價格之八成(80%)且不低於票面金額新台幣10元，其訂

定方式係遵循主管機關現行法令之相關規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際本次

私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況

並考量日後洽特定人情形決定之。

3.前述私募普通股之價格訂定係分別參考本公司營業狀況、未來展望、私募有價證券

原則上受限於三年不得自由轉讓以及最近本公司股價情形，並依據「私募有價證券

注意事項」之規定及相關法令進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。

7.本次私募資金用途:

各分次辦理私募之資金用途皆為充實營運資金及因應公司未來營運發展所需之

資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本以及引進策略性投資人之實際

需求；並考量私募方式相對具迅速簡單之時效及私募有價證券原則上受限三年不得自

由轉讓之規定，將更得確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，另透過授權董事

會視公司營運實際需求則視當時機分次私募，亦將有效提高本公司籌資之機動與靈活

性，並可確保公司穩定經營，因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。本

計畫之執行預計具健全財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。

11.參考價格:提請股東會授權董事會決定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定。

13.本次私募新股之權利義務:

與本公司原普通股股份相同，唯依證交法第四十三條之八規定，除符合特定情形外，

私募有價證券自交付日起三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自交付日起滿三年後，

授權董事會視當時狀況依相關規定向證券櫃檯買賣中心取得核發符合上櫃標準之同意

函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行申請上櫃。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

一、為辦理本次私募普通股現金增資，擬請股東會授權董事長或其指定之人

代表本公司簽屬、商議一切有關本次私募計畫(包含洽定策略性投資人)

之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

二、本次私募普通股現金增資經股東會決議通過後，本次私募普通股現金

增資之主要內容及其他未盡事宜，除私募定價成數外，包含實際發行

價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、資金運用

計畫、資金用途、預定進度及其他相關事項等，擬提請股東會授權董

事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理

之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場客觀環

境因素變化而有需變更或有修正必要時，擬請股東會授權董事會依相

關規定全權辦理。