健喬:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:115/04/14

2.預計發行價格:每股新台幣0元，採無償發行。

3.預計發行總額(股):

普通股1,500,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為新台幣15,000,000元。

4.既得條件:

員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日)，屆滿

下述時程仍在職，且達成公司指標與個人指標者，得依下列三類既得條件與比例取得

股份。

各獲配人適用之類別，授權董事長於授予時認定之：

(一)第一類：一般關鍵人才激勵

1.屆滿一年：達成公司年度績效目標且個人績效評核達A(含)以上者，既得30%。

2.屆滿二年：達成公司年度績效目標且個人績效評核達A(含)以上者，既得30%。

3.屆滿三年：達成公司年度績效目標且個人績效評核達A(含)以上者，既得40%。

(二)第二類：策略專案激勵

適用於招募國際人才或執行重大策略任務（如國際銷售、併購整合、關鍵研發等）。

1.屆滿一年：達成公司年度績效目標且個人績效評核達A(含)以上者，既得50%。

2.屆滿二年：達成公司年度績效目標且個人績效評核達A(含)以上者，既得50%。

(三)第三類：卓越業績導向激勵

適用於承擔公司重大策略目標之關鍵人才。獲配人於獲配日起屆滿一年時仍在職，且

達成公司設定之年度績效指標(包含但不限於關鍵技術突破、藥證取得或特定財務目

標)與個人績效評核達A+者，一次性既得 100%。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

受領對象未符既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並註銷。

其他各項情事處理方式，悉依本公司發行辦法辦理。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

以本公司及符合一定條件之控制或從屬公司之正式編制全職員工為限(包括發行日當

日依法或依公司規定留職停薪期間之員工)。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

吸引及留任公司所需之專業人才，激勵高階主管創造長期股東價值，並強化員工對公

司之向心力與歸屬感

9.可能費用化之金額:

若以本公司普通股股票115年3月31日收盤價每股新台幣30.9元估算，預估全數發行可

能費用化之總金額為新台幣39,398仟元。每年分攤之費用化金額，於115年度、116年

度及117年度分別為：23,639仟元、10,506仟元及5,253仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

若以115年3月31日本公司實際流通在外股數503,175,636股計算，每年對每股盈餘稀釋

情形於115年度、116年度及117年度分別為：0.04元、0.02元及0.01元。尚不致對股東

權益造成重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未符既得條件前受限制

之權利如下：

1.不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式

之處分。

2.股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委由信託保管機

構依信託契約約定代為行使之。

(二)未符既得條件前，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，由員工授權

本公司代理獲配員工代為簽訂及於本辦法目的範圍內必要之調整。

(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未符既得條件前，無股息、紅利、資

本公積受配、現金增資及其他基於股東身分所生之財產上權利。

(四)既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新

股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件

及期限後始得交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司得依法收回該等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(一)員工於獲配限制員工權利新股後，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿

，並以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股，且得於股票以信託保管之方式辦理

時依信託約定於既得條件限制期間內交付信託保管。

(二)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

14.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。

若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法

，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)達成既得條件之情形如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司

公告為準。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。