作者：邵詩巍律師

在日常工作中，邵律師會接觸到不少幣圈KOL及從事知識付費的諮詢者，主要圍繞「如何進行虛擬貨幣投資交易」的相關內容提供教學或分享。

這類諮詢者往往都會有類似的疑問：一方面，總覺得這類業務可能存在一定風險；另一方面，又看到身邊不少同行也在持續開展相關業務。於是就會困惑——這個生意到底能不能做？是否真的存在法律風險？

基於過往諮詢中反覆出現的這些高頻問題，本文對相關問題進行梳理，並以問答的形式做一個專題整理，對此類常見疑問進行系統回應（為保護諮詢者隱私，相關資訊已做脫敏處理，僅選取通用性、代表性較強的問題進行整理）。

問： 邵律師您好，我是一名幣圈的KOL，主要在國內外社媒平台（如B站、小紅書、YouTube等）上發布加密貨幣的解盤影音，通過影音引流到微信，然後建立付費社群，向社群成員收取USDT或法幣。

社群服務包括提供我錄製的交易課程、日常行情分析和答疑。

我想問的是，我做的不是傳統的股票業務，而是加密貨幣，國家本身對這塊不認可，也沒有相關的營業執照。這會有什麼不同嗎？會不會因為沒有明確的監管，反而風險小一些？

答： 這恰恰是風險的複雜之處。因為沒有明確的許可制度規定，所以難以直接適用「非法經營罪」。但司法機關在處理此類案件時，往往會參照國內有關虛擬貨幣等政策精神作為辦案的依據。

問：我也聽說現在有關虛擬貨幣的監管加強了，比如今年發布的2.6通知等文件，所以，我目前的這種業務模式存在哪些法律風險？如何才能做得更合規一些？

答： 根據您描述業務模式，確實已經進入一個存在明顯法律風險的區間。

在實務中，這類做內容、帶社群的KOL，並不是一刀切地看待的，大致可以分成三個層次，不同層次，對應的風險差異是比較明顯的：

第一種，是偏純內容的類型。

主要做的是歷史走勢分析、基礎知識講解，不做實時解盤，也不對具體行情作出即時判斷；有的即便收費，也只是售賣錄播課程。這一類整體風險相對較低，但並不意味著完全沒有風險，關鍵還是要看內容是否會被理解為具有操作指引的性質。

第二種，是處在中間地帶的半引導型。

通常會建立付費社群，日常提供行情分析、解盤、答疑，表達上雖然不會直接給出明確買賣點位，但會出現類似「這個位置可以關注」「這裡有機會」的判斷。這一類在實務中是最容易被認定為「提供投資建議」的人群，風險也往往是在這個階段開始逐步累積的。

第三種，則是更典型的強帶單型。

會明確給出買賣點位、操作區間，甚至與用戶的交易結果、收益情況形成某種綁定關係。一旦出現糾紛或被舉報，這一類更容易被直接納入刑事評價的範圍，處理方式也會明顯不同。

具體到您的業務，核心風險點在於，您在社群內部分享的內容，不僅僅是單純的知識教學，而是包含了您對市場行情的即時分析和判斷（例如，在圖表上標註「這裡有可能是不錯的做多機會」）。這種內容很可能被認定為具有「引導交易」的性質，會影響成員的決策行為。即便您強調的是交易邏輯而非直接喊單，但本質上仍屬於提供投資分析建議。

有償提供解盤等投資諮詢服務、提供日常行情分析和答疑，這些服務內容很容易被視為「引導交易」。

問： 如果我的內容被認定為「引導交易」，具體會面臨什麼樣的法律風險？是民事責任還是刑事責任？

答： 風險主要分為兩類：

1.  民事風險：如果您的建議導致用戶投資虧損，用戶可能會向您提起民事訴訟，主張您賠償損失。雖然您未承諾收益，風險相對可控，但訴訟本身會耗費時間精力。

2.  刑事風險：這是更值得關注的。如果用戶虧損後向公安機關報案，或者被惡意舉報，公安機關有可能立案偵查。可能的罪名包括詐騙罪、集資詐騙罪等，其邏輯是：用戶基於對您建議的信任進行投資，產生虧損後，可能主張您的行為構成了欺詐。

問：哪些內容可能會被視為「投資建議」（或「引導交易」）？

答：邵律師之前接觸過一個做知識付費社群的KOL，他一開始也是做「教學」，後來慢慢變成每天在群里分析行情，偶爾也會說「這個位置可以關注一下」。他自己一直認為沒有「喊單」。但用戶虧損之後報案，公安機關最終認定的核心問題是：用戶是否是基於他的判斷去做交易的？

所以，結合相關司法實踐、政策精神以及我們處理的大量Web3、虛擬貨幣類案件的經驗，以下行為在實務中均可能被認定為具有「引導交易」性質的「投資建議」，從而產生法律風險：

1. 提供具體的買賣點位

這是最直接的「喊單」行為——明確告訴用戶何時買入、何時賣出。例如，在社群或影音中直接指出「比特幣可以在這個位置入場」、「以太坊現價買入，目標看至XX」、「此處是止損點」。

2. 提供行情分析與趨勢預測

即使不直接說「買」，但如果提供了對當下行情的分析和未來走勢的預判，同樣屬於高風險行為。例如，在解盤影音中分析K線形態、預測比特幣或某個幣種的短期走勢、對市場熱點進行解讀並暗示機會來臨、給出後市展望或操作區間。

3. 傳授方法論

這是很多諮詢者容易誤解的情形——只講方法論，這應該不算引導投資？

在司法實踐中，如果付費課程中的方法論本質上是在傳授具有明確操作指引的選幣或交易技巧，並暗示客戶可以據此執行，這會傾向於被認定為變相的「投資建議」。

原因在於，這已經不是在講純粹的K線基礎知識或交易歷史，而是具有極強的操作指引性，用戶付費就是為了學會怎麼賺錢的。用戶之所以付費加入社群，就是因為用戶相信你的這套「邏輯」能幫他們在市場上盈利。

4. 以「教學」為名，行「引導交易」之實

對於課程、教學社群，只要其核心是提供實時的、有針對性的行情分析和操作建議，就依然存在風險。

問： 那我現在的服務內容，是不是只要不預測未來，只講歷史走勢和交易方法，就能做到零風險？

答： 核心判斷標準是內容是否構成「投資建議」。判斷的關鍵不在於您如何定義自己的服務是教學、還是分享經驗），而在於從普通用戶（付費學員）的視角看，您的課程內容是否實質上構成了「投資建議」或「引導交易」。

問： 我主要分享的是比特幣這類主流幣，不推薦小幣種。而且我平時也強調投資有風險，謹慎交易。這是不是意味著我的實際風險比較低？

答： 您分享主流幣種、強調風險、不承諾收益的做法，一定程度上降低了風險。但具體還是要看您在社群內的整體風格和內容定位，這將決定了您會吸引到相對理性的用戶群體還是以投機為主的用戶，這部分用戶在發生虧損時，採取極端手段（如報案、舉報）的機率相對更高。

問：如果我在用戶付費時，明確寫明「僅供參考，不構成投資建議」、「僅為教學，不構成投資建議」，是否可以規避刑事風險？

答：不能。刑事案件的認定遵循「實質重於形式」的穿透式審查原則。司法機關不會因您在合約中寫明了「不構成投資建議」而停止對您業務實質的審查。判斷的關鍵在於您實際做了什麼、交付了什麼內容，而非您對外宣稱的內容。

寫在最後

很多諮詢者其實最主要的是關注幾個實際的問題：

我現在這種情況，是不是已經踩線了？如果現在停，還來不來得及？之前賺到的錢，會不會被追溯？

這些問題，沒有一個統一答案。需要結合具體業務來分析。通常取決於幾個關鍵因素：

• 你的內容呈現方式，是否被理解為具有操作指引性質

• 用戶的交易行為，是否能夠與你的內容形成對應關係

• 業務收費模式，是否會與用戶的交易行為產生關聯

這些問題在具體案件中往往會直接影響到最終結果會如何評價。

如果你正處在類似的業務階段，且對自己的風險邊界沒有把握，建議不要僅僅基於 教學，分享 這樣的自我理解來判斷。如果你已經開始意識到風險，但又說不清具體風險點在哪，那就需要把關鍵事實重新拆解判斷。

有些問題，只有結合具體業務結構去看，才會有真正有意義的答案。

來源：金色財經

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在投資加密貨幣前，請務必深入研究，理解相關風險，並謹慎評估自己的風險承受能力。不要因為短期高回報的誘惑而忽視潛在的重大損失。