樺漢:代子公司超恩(股)公司公告董事會決議通過公開收購博來科技(股)公司普通股

第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:115/6/3

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

超恩股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

博來科技參與應賣之股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行，價格及條件均屬一律，

倘有子公司超恩股份有限公司或博來科技之關係人參與應賣，

依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟不影響股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

(1)公開收購之目的：

本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主係基於財務性投資之考量，

以認列合理之投資收益並增加收購公司的長期投資獲利，並為深化及穩固雙方

合作關係，以提升整體競爭優勢及增加股東權益。

(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣48元整。

(3)公開收購人已於民國115年06月03日將公開收購對價新臺幣240,000,000元

全數匯入受委任機構兆豐證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之

條件成就下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日

（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）

以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供之應賣人銀行帳號，

倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之

次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算

所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購

對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商

手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要

之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。

8.併購後預計產生之效益:

主係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並增加收購公司的

長期投資獲利，並為深化及穩固雙方合作關係，以提升整體競爭優勢及

增加股東權益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對子公司超恩股份有限公司無重大影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

子公司超恩股份有限公司以自有資金支應。

11.換股比例及其計算依據:

不適用。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

鴻勤聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

蔡欣能會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第3508號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

經獨立專家分別以市價法、股價淨值比法及本益比法加以分析，

復考量公開收購溢價率及流動性折價率調整，其每股合理價格

應介於新台幣43.30元至新台幣51.19元之間。

本交易擬採現金對價之方式，由公開收購人以每股新台幣48元，

公開收購價格應屬合理。

17.預定完成日程(註七):

目前暫定之公開收購期間自民國115年6月4日上午9時起

至民國115年7月8日下午3時30分止。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

無。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

30.資金來源(註五):

子公司超恩股份有限公司以自有資金支應。

31.其他敘明事項(註六):

本次公開收購人之母公司AIS Cayman Technology Group.為一

依據英屬開曼群島法設立之公司，依外國人投資條例第4條及第8條

第1項規定，外國投資人依外國人投資條例投資者，應填具投資申請書，

檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資審議委員會申請核准；此外，

依外國人投資條例第5條規定，外國投資人持有所投資事業之股份或

出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所

投資事業之轉投資應經經濟部投資審議委員會核准。就本次公開收購，

公開收購人其母公司已於民國115年6月3日向經濟部投資審議司提交

前述規定之申請，本次公開收購需於收購終止日前取得經濟部投資審議司

之核准為成就條件 ，若無法於公開收購期間屆滿前取得上述經濟部投資

審議委員會之核准時，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後

取得收購對價及市場價格變動之風險。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦

理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前

不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公

開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。