中天:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:115/07/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(一)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理

委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號以及112年12月29日金融監督管

理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項」等相關函令規定條件之特定人為限，以內部人或關係人或策略性

投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。

(二)本次私募普通股應募人本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事

宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。

應募人如為本公司內部人或關係人者，應募人之選擇方式與目的，以對公司營

運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益，可能之應募人名單與

本公司之關係說明如下：

可能之應募人名單 與本公司之關係

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路孔明 本公司之子公司董事

鑽石生技股份有限公司 本公司關聯企業

上述應募人可能名單屬於法人者，其股東持股比例占前十名之股東名稱、

持股比例及與本公司之關係，如下表所示：

法人應募人 該法人前十名股東(持股比例) 與本公司關係

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鑽石生技股份有限公司中天生物科技股份有限公司(25.27%) 本公司

鑽石生技股份有限公司合一生技股份有限公司(14.00%) 本公司關聯企業

鑽石生技股份有限公司蔡明興(12.59%) 本公司前十大股東

鑽石生技股份有限公司蔡明忠(12.59%) 本公司前十大股東

鑽石生技股份有限公司台新創業投資股份有限公司(8.51%) 無

鑽石生技股份有限公司富邦金控創業投資股份有限公司(4.38%) 無

鑽石生技股份有限公司允德股份有限公司(2.09%) 無

鑽石生技股份有限公司昶禾股份有限公司(2.08%) 無

鑽石生技股份有限公司兆亨實業股份有限公司(0.84%) 無

鑽石生技股份有限公司匯弘投資股份有限公司(0.82%) 無

鑽石生技股份有限公司台新資產管理股份有限公司(0.68%) 無

4.私募股數或張數:發行股數不超過普通股50,000仟股

5.得私募額度:在不超過50,000仟股額度內，於股東會決議之日起授權董事會於一年內

不超過三次為限辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)本次私募價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高

者定之：

1.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價。

2.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回

減資反除權後之股價惟實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授

權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(二)本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」，並參考本公司營運狀況、未來展望、私募有價證券受限於三年內不得自由轉

讓以及最近股價情形等因素，故其價格之訂方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響

7.本次私募資金用途:擴建廠房、購置機器設備及充實營運資金或支應其他因應本公司

長期發展。

8.不採用公開募集之理由:

本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理

現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私

募，將可提高公司籌資之機動性及效率。而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將

更確保本公司與策略性投資人之長期合作關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第43條之8

受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行私募之普通股，其權利義務與原有普通股

股份相同。本次私募普通股，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，依相關法令規

定申請補辦公開發行程序及申請上市(櫃)交易事宜。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

一、本次私募普通股經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、資金運用

計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權

董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令

變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬

提請股東會授權董事會全權處理之。

二、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一

切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。