拿到一張MiCA CASP 就能做整個歐盟嗎? | 全球加密支付合規地圖·高階篇⑦
金色財經
一家加密支付平台終於拿到了MiCA CASP,接下來最容易出現的一句話是:「那法國、德國、西班牙是不是都可以直接開了?」
從商業團隊的角度,這個理解很自然。MiCA最大的價值之一,本來就是建立歐盟統一的加密資產服務市場,讓企業不再為了同一種託管、兌換或者轉移服務,在每個成員國重複申請牌照。
但真正落地時,事情沒有這麼簡單。
CASP可以跨境,不代表企業的所有產品都可以一起跨境;Passporting能夠複製的是已經獲得批準的服務權限,而不是給整個集團發一張歐洲萬能金融牌照。
對於穩定幣支付、錢包、交易平台和全球Crypto集團來說,這個區別非常重要。因為項目真正進入多個歐盟國家以後,往往同時牽涉數字資產、法幣支付、集團主體、客戶協議、網站宣傳和其他金融產品,而這些問題並不會因為一張CASP獲批就自動消失。
MiCA Passporting到底解決了什麼?
MiCA之前,歐洲加密市場最大的問題之一就是監管碎片化。
項目可能在一個國家擁有VASP登記,進入另一個成員國時卻仍然需要重新判斷本地准入要求。不同國家對託管、兌換、錢包和交易平台的監管名稱、標準和市場准入方式都不完全一致。
MiCA改變了這套邏輯。
根據MiCA,CASP在母國取得正式授權後,可以通過設立分支機構或者自由提供服務的方式,將已經獲批的加密資產服務擴展至其他歐盟成員國。對於跨境提供服務的CASP,MiCA原則上也不要求其必須在每一個目標成員國重新設立實體。
這意味著,一個項目真正需要重點建設的,可以是一家承擔歐洲核心業務的CASP主體,而不是在法國、德國、義大利和西班牙分別搭建四套重複的加密牌照結構。
拿到CASP以後,也不是第二天就能「全歐開放」
Passporting不是CASP牌照獲批以後自動生效的一項隱藏功能。
如果企業準備跨境進入其他成員國,需要先向母國主管機關提交相關資訊,包括準備提供服務的目標成員國、擬跨境提供哪些加密資產服務、計劃開始提供服務的日期,以及CASP同時從事的其他非MiCA業務。
母國主管機關收到完整資訊後,應當在10個工作日內將相關內容傳遞給目標成員國、ESMA和EBA。CASP在收到母國主管機關完成通知的確認後可以開始跨境提供服務;如果尚未收到確認,最遲可從提交相關資訊後的第15個日曆日起開始。
這個流程並不複雜,但它提醒項目方一件事:
Passporting應該被納入歐洲市場上線計劃,而不是牌照下來以後才臨時補手續。
最容易誤解的一點:Passporting帶走的是「已有權限」
假設一家CASP獲批的業務只有兩項:
客戶加密資產託管與管理,以及代表客戶提供加密資產轉移服務。
那麼這家公司Passporting進入法國、德國或者西班牙後,可以跨境提供的仍然是這兩項服務。
它不會因為完成跨境通知,就自動增加加密資產與法幣兌換、交易平台營運、訂單執行或者投資諮詢。
MiCA要求CASP授權明確列示企業獲准提供的具體加密資產服務。如果企業準備增加新的CASP服務,需要向原來的母國主管機關申請擴展授權。
這也是項目規劃歐洲業務時最值得提前做的一件事:
不要只問「第一階段需要什麼牌照」,還要問未來兩三年準備增加什麼產品。
因為如果項目明年就計劃加入託管、穩定幣兌換和機構交易,而第一張CASP只按極窄範圍申請,後面依然要重新走授權擴展。
Passporting複製的是牌照邊界,不會幫項目突破牌照邊界。
對加密支付項目來說,真正麻煩的是「CASP之外的那一半」
這一點比Passporting本身更重要。
很多加密支付項目的用戶體驗看起來只有一個產品,但監管上其實同時存在兩條甚至三條業務鏈。
例如,客戶用穩定幣向平台付款,平台完成託管和資產轉移,隨後將資產兌換成歐元,並最終結算給商戶。
其中部分數字資產活動可以進入CASP授權,但法幣帳戶、傳統支付執行、銀行卡、商戶收單或者電子貨幣發行,並不會因為CASP已經Passporting而自動被覆蓋。
尤其是EMT,也就是電子貨幣代幣。
EBA已經明確討論MiCA與PSD2之間的銜接。對於代表客戶轉移EMT,以及部分允許客戶向第三方發送和接收EMT的託管錢包服務,可能同時進入支付服務監管範圍;自2026年3月2日相關過渡安排結束後,特定業務需要進一步解決PSD2授權問題。相反,加密資產與資金之間的兌換,以及不同加密資產之間的兌換,並不會僅僅因為涉及EMT就當然構成PSD2支付服務。
而不是拿到一張CASP之後,把所有環節都歸到MiCA下面。
一張CASP可以跨境使用,但它不會自動變成PI、EMI、銀行牌照,也不會覆蓋證券、衍生品和其他金融業務。
集團有CASP,也不代表整個App都「受MiCA監管」
這個問題在大型交易平台和全球Crypto集團里尤其典型。
企業在歐盟設立一家持牌CASP,但集團App或者網站裡可能同時還存在衍生品、借貸、NFT、部分DeFi產品,以及由境外關聯公司提供的其他服務。
從用戶角度看,這些產品可能全部出現在同一個品牌和同一個App里。
於是一個非常現實的問題出現了:
頁面上寫着「MiCA regulated」,到底是在說一家歐盟CASP主體,還是整個集團所有產品?
ESMA在2025年專門提醒市場注意這種「halo effect」,也就是牌照光環效應。監管機構擔心用戶因為企業擁有CASP身份,就錯誤理解為其提供的全部產品都受到MiCA監管保護。ESMA因此要求CASP在客戶接觸和銷售過程中清晰說明不同產品的監管狀態,避免產生誤導。
這對項目的影響遠不止加一句免責聲明。
如果這些事情說不清楚,Passporting覆蓋的國家越多,風險可能反而同步擴大。
歐盟CASP也不能變成境外業務的「導流入口」
另一個常見想法是:
既然歐盟CASP不能提供某些產品,那能不能先讓CASP獲得客戶,再把用戶導向集團境外平台?
這個思路需要非常謹慎。
MiCA對第三國企業依賴reverse solicitation,也就是客戶主動請求服務的例外,採取的是嚴格解釋。ESMA相關指引的核心邏輯是,第三國企業不能通過營銷、推廣或者其他主動方式規避MiCA市場准入要求。
因此,如果一家歐盟CASP主動將歐洲客戶導向集團內未取得相應歐盟授權的境外主體,再由該主體向客戶提供受監管加密服務,就不能簡單認為「客戶最後自己點過去了」,因此屬於客戶主動請求。
對於集團架構來說,更安全的設計不是把歐盟CASP當成獲客入口,而是先把產品分清楚:
哪些歐洲客戶由CASP承接,哪些產品可以由CASP提供,哪些產品暫時不能向歐盟客戶開放,以及境外集團公司究竟只是提供技術和後台服務,還是實際上面對客戶提供業務。
MiCA管的不只是牌照放在哪裡,也會看客戶究竟被誰服務。
Passporting以後,目標國家仍然不能完全不管
有了MiCA Passporting,CASP不需要在每個目標成員國重新拿一張相同的加密牌照。
但這並不意味著項目上線法國、德國或者義大利時,可以直接複製一個歐洲統一頁面然後結束。
MiCA本身要求CASP向客戶提供公平、清晰且不具有誤導性的資訊,包括營銷傳播。
此外,具體產品還可能繼續涉及當地消費者保護、數據保護、稅務、合約、投訴處理,以及其他並不完全由MiCA統一解決的問題。
對於面向普通消費者的項目,還要進一步考慮當地語言、客服、風險披露和用戶協議。
所以Passporting之後,項目真正節省的是「重複牌照」。
並不是「本地落地」。
真正能用的歐洲方案,應該在拿牌前就畫好
對於一個計劃服務多個歐盟成員國的項目,我更建議在申請第一張CASP時,就把未來歐洲業務一起設計。
不是等牌照下來之後,再討論法國和德國怎麼進。
項目至少應該提前回答六個問題:
真正完整的交付結果,應該是一張:
這樣Passporting才真正是幫助業務擴張的工具,而不是項目上線以後不斷修補監管邊界。
結語:一張CASP能做全歐,但只能做「它本來就能做的事」
MiCA Passporting真正解決的是重複許可問題。一家CASP可以通過母國授權和跨境通知,將已經獲批的加密資產服務擴展到其他成員國。
但服務範圍不會因為Passporting擴大,PI、EMI、銀行和證券牌照不會自動被CASP替代,集團境外業務也不會因為歐盟公司持牌就自動獲得MiCA身份。
所以項目真正應該問的不是:
這才是MiCA Passporting真正的結構價值。
本文作者:邵嘉碘
來源:金色財經
發佈者對本文章的內容承擔全部責任
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