F-貿聯:董事會決議發行限制員工權利新股

第二條　第11款

1.董事會決議日期:105/03/15 2.預計發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行。 3.預計發行總額(股):本次擬發行限制員工權利之普通股1,500,000股。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: (1)既得條件： A.公司營收條件: (a)公司全年營收或淨利(係指既得日之前一年度經會計師查核簽證之合併財務報表 揭露營收淨利)較前一年度成長達成5%(含)以上，得發放該年度既得股份數60%; (b)公司全年營收或淨利較前一年度成長達成10%(含)以上，得發放該年度既得股 份數100%。 B.員工績效暨行為表現: (a)發放前一年度考績皆在「B」等以上; (b)發放前一年度未曾有違反勞動契約或依本公司員工獎懲辦法等受記大過以上 之懲戒 C.公司營收條件及員工績效暨行為表現符合既得條件時，員工既得股份之數額 採分年結算，各年度既得比率如下： (a)員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿一年，既得比率為30%。 (b)員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿二年，既得比率為30%。 (c)員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿三年，既得比率為40%。 D.員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿三年內之任一年度，未達既得條件 時，該年度既得比率為0%。 (2)員工未符既得條件之處理方式： 本公司將無償收回限制員工權利新股並辦理註銷，惟於既得期間獲配之配股、 配息，本公司將無償給予員工。 5.員工之資格條件: (1)以限制員工權利新股授與日當日已到職且提供勞務服務之本公司或本公司 子公司之以下各類全職正式員工: a.與本公司未來發展相關之關鍵人員； b.個人表現對公司具相當價值；或 c.核心新進員工。 (2)實際被授與員工及其可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來貢獻潛力，並考量公司營運需求及業務 發展策略所需及其它因素，經董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事 出席及出席董事超過二分之一同意。惟具經理人身分者，應於發行前提報薪資 報酬委員會同意。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，並 提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。 7.可能費用化之金額: 本次發行限制員工權利新股1,500,000股，且未達既得條件前不得轉讓，估計可 能費用化金額約為新台幣243,750仟元(以無償發行，時價估算係以105年3月14日 收盤價162.5元為基礎)。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 依既得條件，暫估未來三年費用化金額分別為新台幣142,187,500元、69,062,500元 及32,500,000元。暫估未來三年費用化後每股盈餘可能減少金額為新台幣1.55元、 0.75元及0.35元，(依目前已發行股份91,819仟股計算)。對本公司每股盈餘稀釋尚屬 有限，故對股東權益尚無重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)未達既得條件前，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他 人、設定，或作其他方式之處分。 (2)未達既得條件前，該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。 (3)限制員工權利新股發行後，本公司員工應立即依相關法令規定將之交付信託或 保管，且於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人或保管銀行請求 返還限制員工權利新股。 10.其他重要約定事項(含股票信託保管等): 限制員工權利新股交付信託或保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構 或保管銀行進行(包括但不限於)信託或保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除 、終止，及信託或保管財產之交付、運用及處分指示。 11.其他應敘明事項:無。 (一)本公司限制員工權利新股發行辦法，經董事會三分之二以上董事出席及出席 董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管 機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本次辦法，嗣後再提報董事會 追認後發行。 (二)本次辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人 依相關法令修訂或執行之。