天地數碼(控股)關連交易

於二零一四年一月一日，本公司與Mwongozo 訂立服務協議，內容有關Mwongozo 將向本集團提供若干顧問服務，根據上市規則，該交易構成本公司之關連交易。

於本公布日期，本公司透過目標公司（其全資附屬公司）於Kijipwa 之已發行資本中擁有49%權益，就會計目的而言，Kijipwa 為本公司之附屬公司。根據上市規則第14A章，UldaricoArd Peregrino Jr. 先生（作為Kijipwa 之董事）為本公司之關連人士，及Mwongozo（作為Uldarico Ard Peregrino Jr. 先生之聯系人士）亦為本公司之關連人士。

根據上市規則第14A章，根據服務協議擬進行之交易構成本公司之關連交易，並須遵守申報及公布之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

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服務協議

於二零一四年一月一日，本公司與Mwongozo 訂立服務協議，內容有關Mwongozo 將向本集團提供若干顧問服務，根據上市規則，該交易構成本公司之關連交易。服務協議之主要條款載列如下：

日期： 二零一四年一月一日

訂約方： 本公司

Mwongozo

年期： 二零一四年一月一日至二零一四年十二月三十一日

各訂約方可在向另一方提供30 日書面通知後隨時終止服務協議服務費： 本公司將向Mwongozo 支付每月費用26,500 美元（相等於約206,700港元）

本公司將就履行服務協議項下服務之一切合理及必需業務開支補償

Mwongozo

付款條款： 本公司須於每月第15 日或前後清償每月費用誠如服務協議所載，Mwongozo 將協助本集團於東非、撒哈拉以南非洲以及其他前沿市場收購及發展廣泛類別之安全物流業務（「該業務」），並將向本集團提供以下服務：

(i) 與可提供有關該業務、發展商機及╱或適當管理及進行該業務之相關資料之合適專業人士會晤；

(ii) 提供已識別行政╱物流規劃、風險緩釋及保安規劃，以及調配至目標市場之本公司人員及資產管理，包括簽證支援；

(iii) 為本公司編制及提供有關目標市場之安全物流發展狀況之相關資料，包括現有服務競爭及發展計劃；

(iv) 就概念、規則規劃、組織架構及版面為本公司提供意見，協助成功進軍已識別之該（等）業務；

(v) 就識別及緩釋一般業務及營運風險提供意見及建議。協助本公司制訂有關該（等）業務之緩釋及管理規則；及

(vi) 按本公司合理厘定為必要者，協助進行與上文一致之有關其他活動。

服務協議之條款（包括費用）乃本公司與Mwongozo 公平磋商後協定，並按一般商業條款訂立。

誠如服務協議進一步載列，本公司已要求在東非及東非附近地區提供若干專門解決方案及服務。本公司同意雇用Mwongozo 提供本公司與Mwongozo 可能不時互相協定之該等服務。訂約方將就各項特定委聘訂立個別協議，注明(i) 服務范圍說明、工作計劃及可交付成果；(ii)時間表；(iii) 應付費用、付款日期或付款階段進度及任何費用調整及信貸條文；及(iv) 全面理解Mwongozo 將提供之服務及訂約雙方之義務所需之任何其他資料。本公司將於訂立任何日後協議時在有需要時將遵守相關上市規則之規定。

進行交易之理由

本集團主要從事提供廣告代理服務以及提供線上金融市場資訊。

謹此提述本公司於二零一三年十一月二十三日刊發之公布（「該公布」），該公布宣布於二零一三年十一月二十三日，本公司訂立收購協議，據此，本公司有條件地同意購買目標公司（於百慕達注冊成立之有限公司）之全部已發行股本（「收購事項」）。目標公司擁有Kijipwa 已發行資本之49%權益，而Kijipwa 持有若干肯亞許可證及授權，讓其可提供飛行服務，包括商用航空運輸、高空作業服務、維修及其他航空及物流服務。於本公布日期，收購事項已完成，目標公司為本公司之全資附屬公司，而就會計目的而言，Kijipwa 為本公司之附屬公司。

於收購事項後，本集團計劃透過目標公司從事向在東非經營之天然資源業國際公司提供物流、航空及風險管理服務。本集團亦計劃逐步將其航空業務多元化拓展至非洲其他物流相關服務，包括地面運輸、海事服務、保安服務及探索支援服務。收購事項完成後，Kijipwa 計劃擴展其業務活動至提供更廣泛類別之運輸、物流及飛機維修服務。

鑒於上述業務計劃，本公司有意透過訂立服務協議委聘Mwongozo 協助本集團於非洲發展業務。

董事（包括獨立非執行董事）認為服務協議之條款屬公平合理，並按一般商業條款訂立，及據此擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。

有關MWONGOZO之資料

誠如Mwongozo 之網站所載，Mwongozo 為總部位於肯亞之公司，為東非之全球風險緩釋公司，協助投資者及公司增進有關其公司風險之知識。該公司主要從事提供有關規則發展、保安顧問及特別培訓之服務。Uldarico Ard Peregrino Jr. 先生擁有Mwongozo 之全部已發行股本，彼亦為Kijipwa 之董事。

上市規則之涵義

於本公布日期，本公司透過目標公司（其全資附屬公司）於Kijipwa 之已發行資本中擁有49%權益，就會計目的而言，Kijipwa 為本公司之附屬公司。根據上市規則第14A章，UldaricoArd Peregrino Jr. 先生（作為Kijipwa 之董事）為本公司之關連人士， 及Mwongozo（作為Uldarico Ard Peregrino Jr. 先生之聯系人士）亦為本公司之關連人士。

根據上市規則第14A章，根據服務協議擬進行之交易構成本公司之關連交易，並須遵守申報及公布之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義。

「聯系人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指天地數碼（控股）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「肯亞」指肯亞共和國

「Kijipwa」指Kijipwa Aviation Limited，於肯亞注冊成立之公司，由目標公司擁有49%

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「Uldarico ArdPeregrino Jr. 先生」指Kijipwa 之董事Uldarico Ard Peregrino Jr. 先生

「Mwongozo」指Mwongozo East Africa Limited，其全部已發行股本由UldaricoArd Peregrino Jr. 先生擁有

「服務協議」指本公司與Mwongozo 於二零一四年一月一日訂立之總協議及相關協議

「股份」指本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股

「股東」指已發行股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指Frontier Services Limited，於百慕達注冊成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

於本公布內，用以將美元兌換為港元之匯率為1.00 美元 = 7.8 港元。

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