智擎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140428

預定發行單位總數：1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.49300

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證認購普通股1,500,000股，對原有普通股股東權益可能稀釋比率約為1.4930%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆8年內執行完畢，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間：於主管機關申報生效到達之日起一年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件：以本公司正式員工為限，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去或預期整體貢獻及發展潛力等，由總經理擬訂後，提報董事長、薪資報酬委員會核准，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱募發準則)第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。第四條 發行單位總數：本次員工認股權憑證之發行單位總數為1,500單位，每單位認股權憑證得認購之本公司普通股股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,500,000股。第五條 認股條件：一、認股價格：本次員工認股權憑證之認股價格不低於發行當日普通股收盤價格。二、權利期間：(一)本次員工認股權憑證之存續期間為8年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授與期間累積最高可行使認股權例屆滿2年(即第3年起)50%屆滿2年起24個月 每屆滿一個月，累積最高可行使比例則增加1/48屆滿4年(即第5年起)100%(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或獎懲實施辦法等重大過失或違反職務承諾書者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)自願離職、退休、資遣、開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(二)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國內外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(三)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(四)因受職業災害殘疾者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，可行使全部之認股權利，不受本辦法第五條第二款第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，繼承人可以行使全部之認股權利。不受第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (五)轉任關係企業：因本公司營運發展需求，轉任本公司依公司法規定之關係企業認股權人，得經本公司董事長於第五條第二項第二款權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條 履約方式：本辦法之履約以本公司發行新股方式交付。第七條 認股價格之調整：一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之。調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)註：1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含募集與發行私募股份)，並應減除本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數，而不含債券換股權利證書之股數。2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。　三、認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。四、前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。第八條 行使認股權之程式：一、認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股利停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司財務暨行政管理處提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。二、本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。。三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。四、本公司應每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。第九條 認股權行使後之權利義務：本公司所交付之普通股，其權利義務與原普通股股票相同。第十條 簽約及保密：一、本公司完成法定發行程式後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」，簽署完成後，即視為取得授領權利。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。二、凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回。 三、認股權人所取得之授領權利及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處份，若有違反，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回。第十一條 其他重要約定事項：一、本辦法經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，修正時亦同。惟若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。第十二條 本辦法訂定於中華民國103年3月19 日。