九州通被指涉嫌信披違規

每經記者 牟璇

昨日 (4月29日)，九州通(600998，收盤價13.97元)發布2013年年報，終於將數月以來與騰訊展開合作一事的迷霧撥開，公司用了一大段文字披露旗下好藥師大藥房與微信進行業務合作的事，並將合作細節全面展示。

但讓人費解的是，關於九州通與騰訊的合作，在2月初以來一直被各類媒體關注並紛紛報導，但九州通卻連續發布兩則澄清公告，否認與騰訊合作。這兩份澄清公告顯然與2013年年報內容相矛盾。對此有律師認為，九州通涉嫌信披違規甚至虛假陳述。

《每日經濟新聞》記者還注意到，在第一份澄清公告於2月20日發布后，九州通一改往日強勢，大跌7.39%，並拉開了此輪大跌的序幕；3月25日公司又發布了第二份澄清公告，強調了第一份澄清公告的準確性，隨后其股價繼續下跌。4月1日，九州通推出了股票激勵，授予的限制性股票價格為8.25元/股，為前20個交易日均價的一半。此時其股價已較2月19日的最高價跌去25%。

年報披露與微信合作細節/

4月29日，九州通公佈2013年年報以及2014年一季報，備受市場關注和猜測的關於九州通和騰訊合作一事，終於真相大白。在2013年年報中，九州通表示：“報告期內公司旗下好藥師線上業務與微信進行了業務合作，報告期末陸續開通了微信訂號”好藥師健康資訊和“微信服務號”好藥師“，雙方合作進展順利。截至目前，系統開發與對接方面，公司正在組織力量進行基於微信平台的應用開發，並與微信團隊建立了緊密的合作關係；網上支付方面，好藥師服務號開通了微信支付，並推出了微信商城，成為第一批開通微信支付的醫藥電商，並與業已建立的好藥師全國5個電子商務物流中心和庫房ERP系統聯通；O2O業務方面，公司已開發實現了微信到下藥店的O2O業務“藥急送”功能，這個業務實現了用戶通過微信下單，藥品通過藥店在短時間內快速送達的模式，成為微信上第一個開展醫藥類O2O業務的用戶。”

同時，公司還表示：“目前，好藥師已在上海200多家藥店提供下到線上的店內掃描二維碼微信下單支付的服務，以及線上到下的藥急送服務；與此同時，好藥師也開始在北京進行O2O試點。上述試點一旦成熟，好藥師將會利用九州通旗下分佈在全國的下屬公司物流體系以及公司現有的藥店客戶資源等，迅速快捷開通其他城市的更多藥店的O2O業務。網上營銷方面，好藥師在微信上陸續推出了限時限量、秒殺、分享贈送保健品等多種營銷形式，目前，用戶量和交易額正以每月超過100%的速度高速增長；好藥師官網方面，開通了微信掃描條形碼功能，用戶通過使用微信掃描藥盒上的條碼，可完成在微信中下單和微信支付，並實現快速藥品送貨上門。”

這些詳細合作的細節顯示，在2013年底之前，九州通就已經與微信進行了包括微信支付、“藥急送”、微信網上營銷等業務，雙方關係緊密。

兩度澄清否認與騰訊合作/

九州通2013年年報披露的細節卻與公司此前的兩份澄清公告完全矛盾，因為就在今年2月、3月，九州通兩次發布澄清公告，均否認與騰訊展開合作。

今年2月18日，大智慧通訊社稱，從多位投資人士處獲悉，九州通正與互聯網巨頭騰訊密謀戰略合作，進軍互聯網醫藥。受此利好，當日九州通股價便直接漲停。在此之前，業內也有不少關於九州通與騰訊合作的傳聞。一時間，關於九州通與騰訊一事成為市場熱議的話題。

2月20日，九州通發布澄清公告，否認了合作一事。公司在澄清公告中表示：“截至目前，本公司董事會及管理層未有與騰訊就雙方合作事宜進行相關的接觸和談判，也未授權任何機構、個人或其他方與騰訊就戰略層面的合作事宜進行洽商。”

自九州通否認合作一事后，其原本一路上漲的股價開始持續下挫，2月25日更是出現了跌停，隨后公司股價稍微回升。到了3月25日，九州通又發布了一份澄清公告表示，公司旗下好藥師在微信上開通了公服務號“好藥師”，該業務是雙方正常的業務合作，這不是一個獨家和排他性的合作安排。同時，公司還強調關於九州通與騰訊公司的合作報導和傳聞，公司於2月20日發布了《澄清公告》，請投資者詳公告內容信息。

盡管第二份公告提到了好藥師在微信上開通了公服務號，但九州通仍然對與騰訊合作一事持否認態度，多家媒體也紛紛報導稱九州通否認與騰訊合作。然而昨日公佈的2013年年報卻清楚表明，公司實際上早在2013年就已經與微信有密切的合作。

九州通刻意否認與騰訊合作后，其股價從20元的高位一路回落至13元附近。巧合的是，公司在4月1日推出了股票激勵計劃，限制性股票的授予價格為8.25元/股，為當日公告前20個交易日均價的一半。此時，其股價已經較2月19日的最高價20.50元跌去了25%。

公司：董事會及管理層未參與/

針對此事，《每日經濟新聞》記者致電公司董秘林新揚，他稱由於非常繁忙請記者聯繫媒介經理蔡坤。蔡坤表示，在此前的澄清公告裏講的是，董事會及管理層沒有與騰訊談過合作，也沒簽署戰略合作協議，這是不存在前后矛盾的，因為跟騰訊的合作是全資子公司好藥師層面的。

《每日經濟新聞》記者(以下簡稱NBD)：公司年報裏提到好藥師跟微信有一系列的合作，這相當於是公司牽手騰訊、跨界合作是吧？

蔡坤：是的，我們年報已經講得很清楚了，現在合作的進展比較順利。

NBD：但是之前公司發了澄清公告，否認了這個事情，現在又是已經進展得比較順利，兩者是否存在矛盾？

蔡坤：之前的公告並不是否認，只是沒有進行戰略性的合作。

NBD：公告的原話是公司董事會及管理層未有與騰訊就雙方合作事宜進行相關的接觸和談判，也未授權任何機構、個人或其他方與騰訊就戰略層面的合作事宜進行洽商。你們公告的意思是雙方是沒有接觸和談判過的。

蔡坤：我們的是董事會和管理層(沒有與騰訊接觸過)。

NBD：那公司是誰跟他們接觸的呢？

蔡坤：是我們旗下的好藥師。

NBD：所以好藥師談合作是不需要經過公司管理層的嗎？

蔡坤：九州通有很多家二級、三級公司，組織架構非常多，很多下屬公司開展的對外合作是不需要通過董事會及管理層的。

NBD：但是之前有很多報導談到公司跟騰訊的合作，公司也沒有跟下屬公司溝通過嗎？是不是以后下屬公司出去洽談的任何合作，包括跟騰訊這麼大一家公司的合作，並且對市場影響那麼大，都是不需要經過公司層面進行磋商和溝通的嗎？

蔡坤：我明白你的疑問，但是我覺得我們在之前的公告、包括現在的公告，在文字上面是不存在矛盾的。

NBD：發了兩次澄清公告，這兩份澄清公告一個是今年2月的，一個是3月的，全部都的是沒有跟騰訊合作。

蔡坤：我們之前沒有沒有合作，只是董事會和管理層沒有進行戰略性合作。我們這個合作不是戰略性的。

NBD：怎樣才叫戰略性的合作呢，或者要涉及多大金額才是戰略性合作，是不是如果不是戰略性合作就不需要公告的？

蔡坤：之前公告的是公司董事會和管理層，之前的表述是非常準確的。

業界：九州通涉嫌信披違規

對於蔡坤的法，《每日經濟新聞》記者諮詢了多家上市公司證券部負責信披的人士，上述人士都表示，這種法是不成立的。

一位不願具名的上市公司證券部負責人向《每日經濟新聞》記者表示，“我看了下它(九州通)的公告，這個確實不太妥當，全資子公司就是上市公司的信息披露範圍，如果我們公司子公司有相關事情需要澄清，一方面我們會去詢問子公司關於傳聞的情況，另一方面子公司也應該跟母公司明這個事情，包括上市公司也有義務發公告來明這個事情。不能母公司沒有做，也不去詢問，也不去承擔子公司責任的。”

根據上交所 《上市公司日常信息披露工作備忘錄》第十八號上市公司澄清公告的格式要求，公司應“簡要明董事會針對報導傳聞的起因、報導傳聞內容是否屬實、結論是否成立、報導傳聞的影響、相關責任人等進行調查、核實的情況”。上述人士表示，公司是有核實義務的，而不是僅僅公司董事會和管理層沒有做過，就可以進行否認。

另一家上市公司的證券事務代表也表示，全資子公司的行為是屬於母公司的，一般全資子公司有什麼事情都要跟母公司溝通，如果涉及不需要董事會審議但可能會對股價、或者對投資者生不確定因素影響，一般都會發提示性公告來明這個事情。

對此，廣州奔律師事務所劉國華律師向《每日經濟新聞》記者表示，九州通的行為是在玩文字游戲，公司對外合作，並不一定都是公司董事會和管理層的人親自去談，不能是其他人在談，就不關上市公司的事。全資子公司是需要合併報表的，子公司的經營行為等同於上市公司，九州通這樣的法是誤導投資者的行為，涉嫌信披違規。

上海傑賽律師事務所律師王志斌也表示，這是非常典型的虛假陳述，全資子公司的重大事宜都是需要披露的，公司在信披語言文字上也不規範，公司應該向子公司高管了解此事，而不是以董事會和管理層來證明信披是完整的。