蘇州世名科技IPO：經銷商使用公司商標 品牌維護存危險

蘇州世名科技股份有限公司近期披露招股說明書，公開發行新股數不超過1，667 萬股??股東擬公開發售股數不超過500萬股。

招股說明書顯示：

一、市場及經營風險

（一）下游行業市場需求增幅降低風險

公司主營業務為色漿的研發、生產和銷售，主要產品為環保型、超細化水性色漿。經過多年的發展，公司已經成為國內色漿行業的龍頭企業、商品化色漿的領導者，產品廣泛應用於涂料、乳膠、造紙、紡織、皮革、墨水等多個行業，在建筑涂料色漿、乳膠色漿和造紙色漿等細分市場處於領先地位。2011-2013 年， 水性色漿銷售收入占公司主營業務收入的比例分別為96.84%、97.90%和96.98%。

色漿產品使用廣泛，其應用領域包括建筑涂料、工業涂料、乳膠、造紙、紡織、皮革等諸多行業，這些行業不僅市場容量大，而且與宏觀經濟息息相關。根據我國GDP 增長率與涂料消費量的比較，兩者顯現出相似的增長趨勢；紡織行業作為國家重要的基礎行業，對於國家宏觀經濟發展的敏感性也比較強，其行業發展周期和我國國民經濟發展周期變化有很強的正相關性。乳膠、造紙和皮革更是涉及到大量細分子行業，與宏觀經濟息息相關。雖然我國宏觀經濟預期穩定快速發展，但如果經濟發展受阻，勢必影響色漿應用行業的需求，進而影響到色漿行業的發展。

（二）主要原材料價格波動的風險

公司是專業化生產色漿的企業，顏料是公司產品的主要原材料，且顏料的成本是產品成本最主要構成部分。報告期內，公司所用原材料中鈦白粉和有機顏料的價格均出現了一定幅度的波動，2011 年度尤為明顯。

鈦白粉主要用於公司鈦白類色漿的生產。近年來，鈦白粉的價格一直處於波動狀態，鈦白類色漿的生產成本也同步變動。因下游行業客戶能接受由鈦白粉的價格變動而引起的合理調價，所以公司可以通過調整售價來化解鈦白粉價格波動的風險。此外，公司與鈦白粉的供應商建立了戰略合作關係，因此能最大限度地減少鈦白粉價格波動帶來的影響。

有機顏料是有機類色漿的主要原材料。受大宗原材料國際市場價格的影響， 高階有機顏料的價格處於不斷變動中。對此，公司一般會根據市場的動態及時制訂相應的采購計劃，以鎖定原材料成本，減少價格波動帶來的影響。

報告期內公司原材料儲備量始終處於穩定且較低的水平。公司主要產品在市場上具有明顯的質量優勢，下游應用客戶的認可度較高，在整個產業鏈中公司也處相對優勢，同時較低的原材料庫存也使公司在原材料市場價格大幅下跌時生產成本迅速降低，維持較高的利潤率。但是在原材料市場價格大幅上漲的情況下， 如果產品售價的調整滯后於原材料成本的變動，將會對公司盈利水平構成不利影響。

二、管理風險

（一）核心技術失密及技術人才流失的風險

公司色漿產品的核心技術是產品配方以及關鍵的生產參數。這些核心技術是公司賴以發展的基石，也決定著公司未來的市場競爭地位。為此，公司建立了嚴格的技術保密制度。公司已經形成了較為完善的技術研發體系和技術資料存檔管理體系；公司產品配方和關鍵生產參數由少數核心技術人員掌握；公司對原材料和重要助劑獨立編碼、分類采購；公司與研發人員及其他有可能接觸技術檔案的人員簽訂了保密協議；公司也采取申請專利等方式，對部分核心技術進行了必要的保護。另外，公司通過良好的人才培養、薪酬考核、股權激勵機制和企業文化來吸引和留住核心技術人員。

即使如此，公司仍有可能因為核心技術人員流失或產品配方、重要生產參數等核心技術失密而面臨重大的風險。一旦公司的核心技術發生泄密，或者掌握公司核心技術的人員由於各種原因出現流失，就可能對發行人產生不利影響，削弱發行人的核心競爭力。

（二）規模擴張導致的管理風險

自設立以來，公司業務規模不斷壯大，經營業績快速提升，積累了豐富的適應快速發展的經營管理經驗，治理結構不斷完善，形成了有效的約束機制及內部管理機制。本次發行結束后，公司資產規模將大幅提高，人員規模也會相應大幅增長，需要公司在資源整合、市場開拓、產品研發與質量管理、財務管理、內部控制等諸多方面進行及時有效的調整，對各部門工作的協調性、嚴密性、連續性也提出了更高的要求。如果公司管理層素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將削弱公司的市場競爭力，存在規模迅速擴張導致的管理風險。

（三）實際控制人控制權風險

公司的控股股東和實際控制人為呂仕銘、王敏夫婦。截至本招股說明書簽署日，呂仕銘直接持有公司股份2，643.70 萬股，王敏直接持有公司股份420.00 萬股，呂仕銘、王敏通過世名投資間接持有公司股份250.00 萬股，兩人直接和間接持有公司股份總數合計為3，313.70 萬股，占公司總股本的比例為66.27%，處於絕對控股地位。

本次發行后，呂仕銘、王敏夫婦將直接和間接持有本公司49.70%的股權， 仍處於相對控股地位。雖然《公司章程》就控股股東、實際控制人的誠信義務、關聯股東和關聯董事的回避表決制度等做出了規定，並建立了獨立董事的監督制約機制、公司的法人治理規範，但仍存在實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權對公司發展戰略、生產經營決策、人事安排、關聯交易和利潤分配等重大事宜實施影響的可能，從而影響公司決策的科學性和合理性，並有可能損害公司及公司其他股東的利益。

（四）公司經銷商使用公司“世名”字號的風險

公司經銷商北京世名思涵科技有限公司、深圳市世名頂點科技有限公司為體現與公司的緊密合作關係，商號上帶有“世名”字樣。經銷商商號中帶有“世名”字樣是商業互利行為，有利於擴大世名品牌在市場上的知名度。公司同經銷商在合作過程中，關係良好，不存在任何法律糾紛，也不違反法律法規的規定。

根據公司與經銷商的協議約定，在公司許可下經銷商可合理使用公司的商標、商號、服務標識及表示這些內容的標志、招牌等，但不得有有損公司品牌商譽的行為。雖然公司與經銷商就使用公司商號、商標的行為作出了約定，但並不能完全排除由此產生的風險。

三、財務風險

（一）凈資產收益率下降的風險

2011-2013 年，公司歸屬於公司普通股股東的加權平均凈資產收益率分別為26.16%、25.66%和27.65%。本次發行后，公司凈資產將有較大幅度提高。雖然本次發行募集資金投資項目均經過科學論證，預期效益良好，但由於募集資金投資項目尚有一定的建設周期，因此存在發行后短期內凈資產收益率被攤薄的風險。

（二）毛利率下降的風險

2011-2013 年，公司毛利率分別為46.63%、47.12%和47.75%，處於較高水平。募集資金投資項目投產后，公司規模效應將進一步顯現。但下游市場環境變化、原材料價格波動等因素仍可能對公司的毛利率水平產生不利影響，公司存在一定的毛利率波動風險。

（三）經營業績受季節影響的風險

公司主要產品為水性色漿。由於水性色漿是以水為介質分散而成，所以在較低的溫度環境下，水性色漿的使用受到一定的限制。因而公司在第一、第四季度的收入占比較少，第二、第三季度收入占比較高，如下圖所示:

公司營業收入和經營業績的實現存在明顯的季節性特征，是行業普遍存在的現象。投資者不能簡單地以某季度或中期的財務數據來推算公司全年的財務狀況、經營成果及現金流量。

四、政策風險

（一）財政稅收政策變化風險

2008 年10 月，根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組《關於認定江蘇省2008 年度第二批高新技術企業的通知》（蘇高企協[2008]9 號），公司被認定為江蘇省高新技術企業，有效期三年。2011 年9 月，根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組《關於公示江蘇省2011 年第二批復審通過高新技術企業名單的通知》（蘇高企協[2011]14 號），公司復審通過高新技術企業認定，有效期三年。根據高新技術企業的有關稅收優惠政策，報告期內，公司一直享受15% 的所得稅優惠稅率。

雖然上述稅收優惠政策均是依據政府法律法規獲得，具有持續性、經常性， 但仍不排除上述稅收優惠政策發生變化而對公司的經營業績產生不利影響的可能性。

此外，《高新技術企業認定管理辦法》規定:高新技術企業資格自頒發證書之日起有效期為三年，企業應在期滿前提出復審申請，通過復審的高新技術企業資格有效期為三年。公司擬再次提出認定申請，如果未能通過，則公司將無法享受所得稅優惠政策，以后年度的凈利潤將受到影響。

（二）國家產業政策變化的風險

色漿作為“綠色環保、節能減排”的產品，一直受到國家相關行業政策的鼓勵和支援。國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄》（2011 年）中，環保型色漿屬於專用精細化學品，被列入鼓勵發展的產業。《涂料行業的“十二五規劃”》明確指出，涂料產業結構調整的重點和方向是:鼓勵環境友好型、資源節約型涂料（水性木器、水性工業、水性船舶涂料、高固體分、無溶劑、輻射固化、功能性外墻外保溫涂料等）。此外，《石油和化工行業“十二五”科技發展規劃綱要》、《紡織行業的“十二五規劃”》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南 （2011 年度）》等政策檔案也明確了行業未來的發展思路，為色漿企業提供了非常有利的政策環境。

近年來，公司把握上述政策創造的發展契機，努力擴大自身規模及提升產品技術優勢，獲得了良好而快速的發展，但不能排除未來因產業政策發生不利變化而對公司所處行業或者其下游行業產生較大影響的可能性，從而使公司生產經營受到一定影響。

五、募集資金投向風險

公司本次募集資金投資項目為2 萬噸水性色漿生產線及自用添加劑建設項目。公司積極順應色漿行業的發展趨勢，持續研發具有自主知識產權的新產品， 鞏固公司的技術領先優勢，公司在行業中的技術積累和優勢為募投項目順利實施提供了技術保障。同時，公司對於募集資金投資項目的工程建設、設備選型、原輔材料供應和外部配套等都經過了反復的論證和可行性研究，並獲得了相關部門的備案，為項目的順利實施做好了充分的準備。

雖然公司對本次募集資金投資項目擴產產品的市場前景進行了詳細的調研和分析，但項目建成投產后部分產品的產能將明顯擴張，不排除屆時市場需求、市場環境出現了不可預計的變化，給募集資金投資項目的預期收益帶來不確定性，項目面臨市場風險。

以上內容均出自蘇州世名科技股份有限公司招股說明書！