蘇培科：IPO敲詐的根源

近期，中國有關財經媒體聯合公關公司敲詐上市公司的負面新聞不斷發酵。此前，財經公關公司消除負面報導，以及媒體有償沉默，在業內一直是普遍現象，時至今日也沒有發生本質改變，這讓上市公司付出了額外的上市成本，增加了市場資訊的不透明，同時也對媒體的公眾形象造成極壞的影響。

在中國企業IPO（首次公開發行）過程中，上述現象尤其泛濫。

究其根源，一方面在於企業IPO路演，需要與各方關係溝通等正常服務，另一方面則因中國股市的發行制度缺乏透明度，權力發審、尋租和發行“沖關制”，導致很多不具備上市條件的企業通過包裝得以最終上市。這類企業的上市材料和原罪歷史經不起推敲，也就成就了新聞敲詐和危機公關的土壤。

當然，媒體能夠借用輿論監督公器私用，也與國內的監管環境有關。缺乏對監管和監督人員的監督，使得從監管者——上市公司——財經公關公司——媒體敲詐這一違規的利益鏈條得以完整。如果沒有證券監管人員在IPO過程中尋租謀利和上市審核過程中的資訊不透明、不對稱，一些負面新聞就不會成為媒體競相炒作的對象，加上國內投資者普遍缺乏獨立的判斷意識，很容易被媒體和輿論左右，為協調媒體關係、溝通權力部門、敷衍投資者的專業財經公關才會如此有市場。

要想壓縮企業在IPO中的隱性成本、規範輿論監督、約束財經公關的“黑金”輸送，就得從發行制度市場化、資訊披露透明化、監督行為規範化著手治理，這對中國資本市場走向真正市場化舉足輕重。

IPO權力發審和不透明導致權力尋租

行政主導下的審批制、額度制、核准制，初衷或許是好的，目的是篩選優質的上市公司，避免劣質公司上市圈錢，使資本市場健康發展。可實際情況與初衷相悖，權力發審不但沒達到預期，反而成了權力尋租之溫床。各種財務欺詐的公司大都借助公關的力量，達到上市圈錢的目的。而監管部門又睜一只眼閉一只眼，於是這類公司成了罵不得、打不得的保護對象，媒體揭露出的“壞孩子”，處罰往往都是高高舉起、輕輕放下，只用低廉的處罰成本了事。過低的違規成本似乎默許了他們胡作非為，結果必然扭曲市場化的功能，成為阻礙改革的最大障礙。

新聞敲詐、有償沉默、權力尋租和財經公關能夠勾連在一起，最核心的本質是權力沒有被關在籠子里，監管者將裁判員和運動員的雙重身份混合使用，不透明的“發審”表決機制導致上市公司頻頻圈錢。2004年，中國證監會發行監管部發審委工作處副處長王小石被判刑，就是中國證券市場權力發審機制下借財經公關權力尋租的典型案例。

要想徹底消除上述現象，其根本辦法就是將監管者監督和“發審”的雙重職能分開。證監會作為最高監管機構，如果再直接決定微觀層面誰能上市的問題，等於既是監管者又是決策者，既是裁判員又是運動員。在這種沒有制度約束的情況下，指望監管者向自己發難是絕對不可能的。事實證明，證監會在過去處理違規公司的過程中大多都采取大事化小、小事化了、磨磨蹭蹭的解決方式。因此，為避免權力與利益交換，防止權力尋租導致中國股市質量下降，必須通過劃分雙重職能的方式，從根本上解決畸形化的證券“發審”制度。

A股上市企業質量參差不齊

中國很多企業在經營過程中，多少都可能存在一些問題。上市本是企業重新結構梳理，改進企業經營發展方向的機會。但在上市披露中，招股說明書不可能做到事無巨細。在企業本身可能有硬傷、又急於上市的情況下，媒體一旦發現企業問題，后者為了順利IPO，在上市之前存在業績包裝、虛增利潤、疏通發審委員、蒙混過關等行為，這也是很多上市公司剛一上市就爆出問題的原因，“一年贏、兩年虧、三年ST”的情形在A股市場成為了普遍現象。

“陽光是最好的消毒劑”。如果中國股市選擇“以資訊披露為中心的監管框架”，推動發行制度走向真正市場化的注冊制，權力審批下的權力尋租、上市公司造假行為和資訊披露不完善才能徹底改善，財經公關和IPO過程中的新聞敲詐才會減少。“王小石案”（賣發審委員名單、發審委員權力尋租）發生后，IPO發審制度改革在這10年間緩慢前行，最新修改的審核流程在權力發審框架下應該是比較科學，也是推動權力發審走向注冊制的一些過渡舉措，但只有注冊制的形狀而無相應的配套機制來約束和完善。

媒體生態存在缺陷

中國的媒體一直在充當喉舌，過去大都是事業單位，掛靠在各中央部委及各地行政部門，以前有些媒體有主管單位撥款和支援，有些是行業報刊，沒有經營壓力，在經濟和生存上並不存在問題，但這些年國內媒體一直尋求轉型，與主管單位脫鉤，生存和經營只能依靠媒體自己，但唯一不變的是有管制的輿論監督，媒體成為了需要自負盈虧的公司。加之國內媒體存在嚴重過剩，還有一些證監會指定資訊披露的媒體，使得僧多粥少，企業和經濟生態不足以支援眾多的媒體存在，再加上傳統媒體受到新媒體的沖擊，導致廣告生存模式危機重重，媒體競爭更加激烈。

面對快速轉型和激烈的市場競爭，一些媒體將公器變成私器，用新聞報導謀利，用有償沉默來換取廣告和經濟效益，使得媒體失去了客觀公正的立場。上市公司揭秘性報導，往往會給一些有“補丁”的公司帶來負面影響，他們就會不惜一切代價公關媒體。其中不乏有少數媒體拒絕誘惑，捍衛公眾知情權；但國內很多媒體卻缺乏這樣的使命感和責任感，在利益面前淪為利益集團的同謀和為負面新聞遮丑的沉默者。

投資者缺乏獨立判斷

中國投資者相對不成熟，容易受到市場傳言，尤其是媒體負面報導的影響。所以企業有時雖然知道媒體的負面報導沒有什么根據，或者並不涉及其經營根本，只是單純的對招股書中的一些問題進行刻意的放大，但因為擔心個人投資者被報導誤導，影響上市后的表現，最終還是選擇通過與媒體合作的手段將負面報導稀釋。

因此，監管部門要做好監督引導和風險披露的工作，監管部門要做好監管的本職，將監管過程中發現的問題、隱患、矛盾及時披露，讓中小投資者及時避免不必要的雷區，這樣既保護了中小投資者的利益，也間接教育了投資者。而不是被動等到股指到達高位后再通過擠泡沫的方式，讓中小投資者以慘重的虧損代價來體會風險。

IPO敲詐需要系統治理

首先，應該提高A股市場的透明度，加快新股發行制度市場化改革，強化資訊披露的法律責任，在《證券法》中明確材料申報、問答、注冊環節的違規信披和誤導性陳述屬於違法行為，需要承擔嚴厲的法律責任。以往證監會一直在充當著“老師改作業”的角色，錯了打回去再改，如此往復的發行程式，發行人和中介機構不承擔任何責任，於是低廉的沖關成本和高昂的尋租成本造成了新股發行的“堰塞湖”和“三高”問題。

在這方面應該借鑒美國的經驗，美國證券交易法和證券法對發行人、上市公司在信披和IPO發行注冊中一旦違規，是要承擔高昂的法律責任和違規成本的，尤其IPO注冊環節填報的各種資訊都要承擔法律責任，輕則罰款，重則判刑。如此一來，不具備實力的公司就不敢輕易的沖關和包裝上市，身處“堰塞湖”的中國股市目前恰恰需要這樣的機制，只有資訊披露具有嚴厲的法律效應和嚴肅性之后，以資訊披露為中心的監管框架才能落到實處，否則很難。

其次，應約束監管者和監督者的權力。對監管人員的行為要加以規範，並要限制監管人員離職后在被監管單位的任職行為，這些年很多券商和基金高管大都來自監管部門。這些人對監管規則、監管套路、監管漏洞一清二楚，他們可以在灰色地帶游刃有余，他們經常與監管機構有著各種各樣的裙帶關係，隱性保護和袒護也是常有的事情，如果再有暗中的利益往來，會嚴重妨礙市場的公平運作，這種“貓鼠一窩”的情形嚴重阻礙中國股市的健康發展，當前應盡快劃清“貓和鼠”的界限，盡快還原證券監管者的職責，明確權力與市場的邊界。

再次，應該對媒體的輿論監督權力進行必要的規範和行為約束，應該對新聞媒體制定道德規範和行為準則，並及時出臺相應的法律法規，明確新聞工作者的行為規範和職業道德，嚴厲打擊新聞敲詐，強化媒體和記者的社會責任感，捍衛公眾利益和公眾知情權。同時，應賦予新聞從業者必要的自由度，如他們的言論不自由，也很難用責任來約束其職業道德和職業操守，也很難保證他們會對自己的行為負責。

最後，在充滿“公關”氣息下的資訊披露環境里，證券投資者切勿盲目跟風和追漲殺跌，別聽信股評，要認真研究上市公司基本面和股價表現，並做到在真真假假的各種資訊中辨明真偽，別迷戀資本市場中故事和概念，建立獨立判斷的意識，以不變來應萬變。

（本文來自FT中文網，僅代表作者觀點。）