收購湘財證券或遇“攔路虎”大智慧如何繞道？

彭潔雲

昨日，當大智慧(601519.SH)發布公告確認擬全資收購湘財證券時，互聯網企業和券商首次在股權上的結合，讓業界直呼“真正意義上的首家互聯網券商”就要誕生，這在互聯網金融大行其道的當下可謂正逢其時。

然而，卻有多位投行人士向《第一財經日報》指出，“財大氣粗”的收購方大智慧並不符合證券公司股東資格，或將成為其收購湘財證券實質性的障礙，最終能否收購成功言之尚早。

一位證券律師向《第一財經日報》記者表示，目前針對證券公司股東資格的法律法規主要有《證券法》第一百二十四條和證監會機構部2010年9月頒佈的《關於修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》(下稱“10號文”)。

《證券法》第一百二十四條規定，設立證券公司，應當具備的條件之一是，“主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，凈資不低於人民幣2億元”。

而10號文則在此基礎上進一步明確和細化。根據該通知的第五條，持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資不低於人民幣2億元，最近2個會計年度連續盈利(可以扣除非經常性損益后的凈利潤為依據)。因為股東發生合併、分立，或者國有權無償劃轉導致證券公司股權變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應當自成立以來累計盈利。

而大智慧在2012年的巨虧，則明顯不滿足“最近2個會計年度連續盈利”的硬性條件。年報數據顯示，大智慧2012年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2.67億元，2013年雖然扭虧為盈，實現凈利潤1166萬元，但扣除非經常性損益后凈利潤實際也為負數。

“大智慧的經營數據顯然不符合證券公司的股東資格，是不可迴避的硬傷，但照理中介機構應該不會犯這樣的低級錯誤。”不少投行人士對此表示不解。

也有券商人士猜測，大智慧是否會實行“拖字訣”，將該收購行為延后至明年進行，這樣以2013年和2014年兩年的會計數據來考核，就可以達到證券公司股東“兩年持續盈利”的資格。“但若是半年后才開始重組，現在就開始停牌和吆喝，也不符合常理啊。”一位投行人士表示。

今年3月“兩會”期間，證監會機構部巡視員歐陽昌瓊曾就互聯網金融這一熱點問題表態稱，在現有法律法規條件下，只要是符合證券公司股東資格的互聯網企業，目前發起設立或者參股、控股證券公司並沒有法律障礙。但是在現階段，互聯網企業直接向證監會申請開展證券業務還不行。