中航國際控股公告有關修訂年度上限金額之持續關連交易（摘要）

該等補充協議

茲提述本公司日期為二零一二年九月五日及二零一二年十二月二十四日之該等公告以及本公司日期為二零一二年十月二十五日之通函，內容均有關涉及（其中包括）(i) 中航工業協議，及(ii) 中航國際協議（有關國際工程公司及╱或其附屬公司提供的建筑服務）之持續關連交易。該等現有協議下擬進行之交易包括獨立股東於二零一二年十二月二十四日舉行之股東特別大會上批準現有上限。

董事會預計現有上限將不再足夠，故董事會已建議修訂現有上限，並將該等現有協議各自之期限延長至二零一四年十二月三十一日。於二零一三年四月十日，國際工程公司( i ) 與中航工業訂立補充中航工業協議，及( i i ) 與中航國際訂立補充中航國際協議。該等補充協議各自須待（其中包括）董事會批準及於本公司股東大會上經獨立股東批準（如需要）後，方可作實。該等現有協議之其他條款仍不變。

上市規則之涵義

中航工業為本公司之最終控股公司。於本公告日期， 中航國際持有本公司已發行股本約39.37%，且其擁有中航深圳100% 股權，而中航深圳持有本公司已發行股本約35.63%。於本公告日期，中航工業及中航國際合共持有北京瑞賽64% 權益，且中航國際、中航深圳及北京瑞賽持有永久性次級可換股證券，而該等可換股證券可按初始換股價人民幣3.47 元（可根據其條款予以調整）合共轉換為801,634,795股內資股。因此，根據上市規則第14A章，中航工業及中航國際均為本公司之關連人士，且該等補充協議下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於若干適用百分比率超過5%，根據上市規則第14A 章，該等補充協議下擬進行之交易將須遵守（其中包括）有關申報、公告、獨立股東批準及年度審閱之規定。

由於需額外時間用於編制將載入通函的有關資料（包括但不限於獨立財務顧問意見函件及獨立董事委員會建議函件），一份通函將於二零一三年五月二十日或之前寄發予股東，當中載有（其中包括）該等補充協議詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及股東特別大會通告。

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該等補充協議

茲提述本公司日期為二零一二年九月五日及二零一二年十二月二十四日之該等公告以及本公司日期為二零一二年十月二十五日之通函，內容均有關涉及（其中包括）(i)中航工業協議，及(ii)中航國際協議（與國際工程公司及╱或其附屬公司提供的建筑服務有關）之持續關連交易。該等現有協議下擬進行之交易包括獨立股東於二零一二年十二月二十四日舉行之股東特別大會上批準現有上限。董事會預計現有上限將不再足夠，故董事會已建議修訂現有上限，並將該等現有協議各自之期限延長至二零一四年十二月三十一日。於二零一三年四月十日，國際工程公司分別( i ) 與中航工業訂立補充中航工業協議，及( i i ) 與中航國際訂立補充中航國際協議。該等補充協議各自須待（其中包括）董事會批準及於本公司股東大會上經獨立股東批準（如需要）後，方可作實。該等現有協議之其他條款仍不變。

修訂年度上限之理由及基準以及裨益

現時，國際工程公司（及╱或其附屬公司）根據中航工業及╱或其聯系人及中航國際及其聯營公司各自不時定下的投標程式競投其等不時作出的建筑合約招標。成功投標後，將簽訂個別建筑服務合約。國際工程公司及其附屬公司提供之建設服務按照通過投標獲授之合約於國際工程公司及其附屬公司一般業務過程中進行，且交易價乃按市場費率厘定。

有關中航工業協議：

於二零一三年一月，國際工程公司獲河南一家物業開發商（中航工業一名聯系人士）授予並於其後與其訂立建設合約，且國際工程公司亦已於河南參與若干鄰近該開發商的物業開發項目的建設（包括道路、橋梁及水利工程的項目）。該開發商在河南進行的整個建設項目預計達約人民幣150,000,000 元。基於整個項目規劃及安排，本集團預計，國際工程公司有機會成功中標。假設國際工程公司贏得相關招標並獲授予合約，則根據中航工業協議與中航工業及其聯系人達成的合約總額將超過截至二零一三年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣200,000,000 元。

有關中航國際協議：

目前，國際工程公司擬參與由中航國際及其下屬公司發出或將予發出之兩項項目建筑招標。據董事所深知，該兩項招標分別與位於重慶某地產開發項目的建設（總額約為人民幣1,000,000,000 元）辦公大樓建設（總額為人民幣250,000,000 元）有關。假設國際工程公司贏得該等兩項招標並獲授予合約，則中航國際協議下與中航國際及其聯營公司達成的合約金額將超過截至二零一三年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣470,000,000 元。

經考慮上述事項，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獲委聘之獨立財務顧問之意見後提供推薦意見）認為，各該等補充協議、其下擬進行之交易及相應的經修訂上限屬公平合理，於本集團一般及日常業務過程中進行及符合一般商業條款，且訂立該等補充協議符合本公司及獨立股東之整體利益。

此外，除吳光權先生、由鐳先生亦為中航國際董事需回避表決外，概無其他董事於該等補充協議各自下擬進行之交易中擁有重大權益，亦毋須就有關各該等補充協議、其下擬進行之交易及經修訂上限之董事會決議案放棄投票。

有關本集團之資料

本公司為一間投資控股公司。本集團主要於中國從事液晶顯示器、印刷電路板、鐘表奢侈品及礦業資源之生產及銷售、貿易及物流業務，亦從事酒店及物業開發業務。

國際工程公司為本公司的全資附屬公司，其主要從事國際工程承包、進出口貿易、勞務合作和房地產開發等業務。

有關中航工業及中航國際之資料

中航工業

中航工業為於中國成立之全民所有制企業。中航工業的核心業務包括運輸機、發動機、直昇機、機載設備與系統、通用飛機、航空研究、飛行試驗、貿易物流、資產管理、金融服務、工程規劃建設、汽車等。

中航國際

中航國際為中國國有公司。作為中航工業屬下之綜合性平臺，中航國際的核心業務包括國際航空、貿易物流、零售與奢侈品、地產與酒店、電子高科技和資源投資與開發。

上市規則之涵義

中航工業為本公司之最終控股公司。於本公告日期，中航國際持有本公司已發行股本約39.37%，且其擁有中航深圳100% 股權，而中航深圳持有本公司已發行股本約35.63%。於本公告日期，中航工業及中航國際合共持有北京瑞賽科技有限公司（「北京瑞賽」）64% 權益，且中航國際、中航深圳及北京瑞賽持有永久性次級可換股證券，而該等可換股證券可按初始換股價人民幣3.47 元（可根據其條款予以調整）合共轉換為801,634,795 股內資股。因此，根據上市規則第14A 章，中航工業及中航國際均為本公司之關連人士，且該等補充協議下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。由於若干適用百分比率超過5%，根據上市規則第14A 章，該等補充協議下擬進行之交易將須遵守（其中包括）有關申報、公告、獨立股東批準及年度審閱之規定。

股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，會上將提呈決議案，以考慮及酌情批準各該等補充協議、其下擬進行之交易及相應的經修訂上限。

中航國際及其聯系人士（包括中航深圳）均須於股東特別大會上就批準各該等補充協議、其下擬進行之交易及相應的經修訂上限之決議案放棄投票。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。

一般事項

由全體獨立非執行董事黃慧玲女士、鄔煒先生及張平先生組成之獨立董事委員會已告成立，以就該等補充協議、其下擬進行之交易及相應的經修訂上限向獨立股東提供意見。獨立財務顧問將獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

由於需額外時間用於編制將載入通函的有關資料（包括但不限於獨立財務顧問意見函件及獨立董事委員會建議函件），一份通函將於二零一三年五月二十日或之前寄發予股東，當中載有該等補充協議詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及股東特別大會通告。

釋義

本公告所用下列詞匯具有所賦予之相同涵義：

「聯系人士」指具有上市規則賦予之涵義

「下屬公司」指就一家公司而言，其附屬公司、其或其附屬公司直接或間接擁有股本權益足以合共讓他們在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權，或足以讓他們控制董事會大部分成員的任何公司，及此等公司的附屬公司

「中航工業」指中國航空工業集團公司，一家於中國成立之全民所有制企業，持有中航國際76.83%股權

「中航工業協議」指由國際工程公司及中航工業就國際工程公司及╱或其附屬公司向中航工業及其聯系人士（除中航國際及其下屬公司外）提供建筑服務而訂立日期為二零一二年九月五日的項目建筑合約框架協議，有關進一步詳情請參閱本公司日期為二零一二年十月二十五日的通函

「中航國際」指中國航空技術國際控股有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為本公司之控股股東

「中航國際協議」指由國際工程公司及中航國際就國際工程公司及╱或其附屬公司向中航國際及其下屬公司提供建筑服務而訂立日期為二零一二年九月五日的項目建筑合約框架協議，有關進一步詳情請參閱本公司日期為二零一二年十月二十五日的通函

「中航深圳」指中國航空技術深圳有限公司，於中國成立之有限責任公司，為本公司之控股股東，且於本公告日期由中航國際擁有其全部股權

「董事會」指董事會

「本公司」指中航國際控股股份有限公司（前稱深圳中航集團股份有限公司），於中國注冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義

「控股股東」指具有上市規則賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00 元之普通內資股，以人民幣認購及買賣

「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行以考慮及酌情批準該等補充協議、其下擬進行之交易及經修訂上限之股東特別大會

「該等現有協議」指中航工業協議及中航國際協議

「現有上限」指該等現有協議下擬進行之交易的現有年度上限

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「Ｈ股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00 元之海外上市外資股，於聯交所上市並以港元認購及買賣

「獨立董事委員會」指獨立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事，即黃慧玲女士、鄔煒先生及張平先生，以就該等補充協議及其項下擬進行之交易及經修訂上限向獨立股東提供意見

「獨立股東」指除中航工業、中航國際及彼等之聯系人士以外之股東

「國際工程公司」指中國航空技術國際工程有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，及於本公告日期，其全部股權由本公司持有

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「經修訂上限」指該等補充協議下擬進行之截至二零一三年十二月三十一日止年度之建議經修訂年度上限及╱或截至二零一四年十二月三十一日止年度之建議年度年度上限

「股份」指本公司股份，包括內資股及Ｈ股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「該等補充協議」指補充中航工業協議及補充中航國際協議

「補充中航工業協議」指國際工程公司與中航工業於二零一三年四月十日訂立以修訂中航工業協議若干條款之補充協議

「補充中航國際協議」指國際工程公司與中航國際於二零一三年四月十日訂立以修訂中航國際協議若干條款之補充協議

「港元」指港元，香港法定貨幣

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「%」指百分比

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