百宏實業經修訂股東周年大會通告

茲通告百宏實業控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年四月二十九日（星期一）上午十時正假座香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓1501室舉行股東周年大會（「大會」），以處理下列事項：

普通事項

1. 省覽及考慮截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表、本公司董事（「董事」）會報告及本公司核數師報告。

2. 批準及宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息每股10.0港仙予本公司股東，有關股息將以本公司的股份溢價派付。

3. 重選楊志達先生為獨立非執行董事。

4. 重選朱美芳女士為獨立非執行董事。

5. 重選馬玉良先生為獨立非執行董事。

6. 重選施天佑先生為執行董事。

7. 重選馬云女士為非執行董事。

8. 重選陳波先生為非執行董事。

9. 重選李質仙先生為獨立非執行董事。

10. 重選林建明先生為獨立非執行董事。

11. 授權董事會（「董事會」）厘定董事酬金。

12. 續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師及授權董事會厘定其酬金。

13. 考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般性及無條件給予董事一般授權，以於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）購回其本身股份，惟須遵照一切適用法例、規則及規例的規定；

(b) 根據上文(a)段的授權購回的本公司股份總面值，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本總面值的10%，而上述授權亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 任何適用法例或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿當日；及

(iii) 本決議案所載的授權經由股東在股東大會上通過普通決議案予以撤銷或修訂當日。」

14. 考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般性及無條件授予董事一般授權，以於有關期間（定義見下文）內配發、發行及處理本公司股本中的額外股份，以及訂立或授出或須行使上述權力的建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段的授權將授權董事於有關期間內作出或授出將會或可能須於有關期間結束後行使上述權力的建議、協議及購股權；

(c) 董事根據上文(a)段的授權配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（不論根據購股權或其他）的股本總面值，除根據：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司於二零一一年三月三十一日采納的購股權計劃或不時采納的類似安排行使任何購股權；

(iii) 任何以股代息計劃或根據本公司的組織章程細則配發及發行股份以代替本公司股份的全部或部份股息的類似安排外；及

(iv) 因根據本公司任何認股權證或任何可兌換為股份之證券之條款行使認購權或轉換權而發行任何股份；

不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本總面值的20%，而上述授權亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 任何適用法例或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿當日；及

(iii) 本決議案所載的授權經由股東在股東大會上通過普通決議案予以撤銷或修訂當日。

「供股」乃指於董事訂定的期間內向於指定記錄日期名列股東名冊的股份或任何類別股份持有人，按彼等當時所持股份或任何類別股份的比例提呈發售股份（惟董事有權就零碎股權或經考慮根據任何有關司法權區的法律或香港境外任何地區之任何認可監管機構或任何證券交易所規定適用於本公司的任何限制或責任，作出其認為必要或適當的豁免或其他安排）。」

15. 考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議待載於召開大會的通告（「通告」）的第13及14項決議案獲通過後，擴大通告第14項決議案所述的一般授權，於董事根據有關一般授權可能配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行的股份總面值上，加上相當於本公司根據通告第13項決議案所述的授權購回的股份總面值的數額，惟該數額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值的10%。」

附注：

1. 大會上所有決議案將根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）以投票方式表決，而投票結果將根據上市規則於聯交所及本公司網站發布。

2. 凡有權出席大會及於會上投票的本公司股東，均可委任其他人士作為其代表代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一位以上代表，代其出席大會及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。倘超過一名代表獲委任，則委任書上須注明每位受委代表所代表的有關股份數目。

3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或該等授權書或授權檔案之核證副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，委任代表文據將被視作已撤回論。

4. 本公司將由二零一三年五月六日（星期一）至二零一三年五月八日（星期三）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記手續，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，所有股份過戶檔案連同有關股票必須於二零一三年五月三日（星期五）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室，以辦理登記手續。

5. 重要提示：倘股東已交回與本公司日期為二零一三年三月二十六日之通函一並寄發之代表委任表格（「第一份代表委任表格」），務請留意：

(i) 倘股東未有向香港中央證券登記有限公司交回第二份代表委任表格，則第一份代表委任表格（若填寫正確無誤）即被視作該股東交回之有效代表委任表格。股東所委派之代表將有權就大會上任何正式提呈之決議案，包括日期為二零一三年四月十二日之補充通函及本經修訂通告所載重選馬云女士及陳波先生為非執行董事以及重選李質仙先生及林建明先生為獨立非執行董事之決議案，自行酌情表決或放棄表決。

(ii) 倘股東於大會指定舉行時間48小時前（「截止時間」）向香港中央證券登記有限公司交回第二份代表委任表格，則第二份代表委任表格（若填寫正確無誤）即被視作該股東交回之有效代表委任表格。第二份代表委任表格將撤銷及取替該股東之前交回之第一份代表委任表格。

(iii) 倘股東於截止時間後向香港中央證券登記有限公司交回第二份代表委任表格，則第二份代表委任表格將告無效。然而，有關第二份代表委任表格將撤銷該股東之前交回之第一份代表委任表格，而該股東原來計劃委任之代表（不論以第一份代表委任表格或第二份代表委任表格所委任者）可能作出之任何投票將不予計算。因此，股東不宜於截止時間後交回第二份代表委任表格。於此情況下，倘任何股東擬於大會上表決，彼等將須親身出席大會並於會上表決。

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