大唐潼金年終公告

本公布乃屬自愿性質，藉此保持通知大唐潼金控股有限公司(「本公司」)之股東(「股東」)了解本公司之最新情況，包括本公司所做的工作及未來之計劃。

自2010年11月11日，本公司之股份( 「股份」)已於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)暫停買賣。最主要的原因是本公司未能取得潼關縣太洲礦業有限責任公司(「太洲礦業」)，本公司於中華人民共和國(「中國」) 之主要經營附屬公司之賬目和資料用以編制本公司及其附屬公司之綜合財務報表以向股東及投資者報告。

董事會之組成

本公司於2012年11月9日公布，陳若宸先生(「陳先生」)及郭建軍先生(「郭先生」)已連續超過六個月以上沒有出席董事會會議 (「董事會」)，且並無替任董事代其出席會議。根據本公司之組織章程細則第89(3)條，董事會決議通過於2012年11月9日起陳先生及郭先生之職務被撤銷。董事會亦決議通過張惠彬博士，太平紳士，本公司之一名獨立非執行董事、提名委員會及薪酬委員會主席獲委任為董事會主席，由2012年11月9日起生效。

董事會目前成員包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事。

太洲礦業之訴訟

盡管本公司於中國陜西省所進行之法律行動，但我們對於2011年6月17日，中國陜西省渭南市中級人民法院之判決(「判決」) 感失望，尤其有關法院方面不授予文華中金(本公司間接附屬公司及太洲礦業之直接控股公司)審閱太洲礦業會計賬簿和明細賬之權利，及駁回對太洲礦業主席、法定代表人及董事李盛良先生(「李盛良」)之訴訟請求。

作為太洲礦業之最終控股公司，董事會強烈認為本公司應有權得到太洲礦業已審計的財務報表及審閱太洲礦業財務賬簿和記錄等。董事會還認為李盛良應對事件承擔責任因他未能履行其太洲礦業主席、法定代表人及董事之職務，未有協助文中金搜集所需的資料和數據給公司綜合賬目作進一步之報告。

誠如本公司於2011年7月14日之公告所披露，於2011年6月17日，陜西省渭南市中級人民法院 (「中級人民法院」)之判決如下:

(甲) 太洲礦業應自其判決發生法律效力之日起15日內提供有關於2007年9月1日至2010年12月31日的股東會會議記錄、董事會會議決議及監事會決議供文華中金查閱；

(乙) 太洲礦業須按照公司章程規定的期限向文華中金送交上述日期內之財務會計報告;
(丙) 駁回文華中金要求查閱太洲礦業會計賬簿的訴訟請求，由於文華中金並沒有作出書面請求；及

(丁) 駁回文華中金對李盛良先生之訴訟請求，由於向股東報告和披露相關資料之責任在於太洲礦業而非李盛良本人。

誠如本公司於2011年7月14日、2011年12月30日及2012年2月10日等公告所披露，本公司已向有關司法機構提出上訴 (「上訴」)要求重新審查上述判決之決定，惟隨即被中國陜西省高級人民法院駁回。於上訴結束之後，本公司已安排執行所有訴求，但有關執行結果仍在等待中。

其他訴訟

誠如本公司於2011年4月4日公告所披露有關本公司對李盛良於香港展開之法律訴訟，內容有關批準一宗聲稱出售(及後一宗聲稱轉售)文華中金9.42%之權益，法院已分別於2011年11月21日及2012年5月21日的案件管理聆訊中對該法律程式未來進行的程式作出指示。隨後，本公司已於2012年5月23日向法院commit修訂之傳票而李盛良於2012年6月18日向法院commit修訂抗辯書。收到修訂抗辯書後，本公司已於2012年7月16日向法院commit修訂回覆。所有本公司之傳票於2012年12月11日已作交換證人陳述書，而李盛良之傳票於2012年12月11日進入訴訟的行動，直至2013年4月下旬(即預計李盛良恢復記憶能力之日期)及撤銷原定於2013年3月27日之案件管理聆訊至2013年3月13日進行聆訊。而有關此訴訟的另一個案件管理聆訊將定於2013年3月27日舉行。

河南項目

董事會亦謹此提供有關收購三個位於中國河南省金礦項目(以下統稱「河南項目」)之最新情況，本公司已於早前的2011年3月31日、2011年8月9日、2011年10月12日及2011年12月30日之相關公告中提及。由於河南項目的持有人為確保遵照有關法律及法規而需要花費更多的時間來完成收購的過程，故有關河南項目之收購尚未完成。本公司已自河南項目中收到部份已支付的誠意金/按金之退款。 於本公告日，河南項目之誠意金/按金之最新情況如下:

　　　　　　　　　已付　　　 已退還
河南宏金礦業有限公司 港幣480萬 港幣420萬
河南宏南礦業有限公司 港幣480萬 港幣180萬
河南嘉盈礦業有限公司 港幣405萬 港幣220萬

如有關於任何此等項目的發展，我們將保持通知給股東及投資者。

公司融資之最新情況

誠如本公司於2011年12月30日公告所披露，為應付我們日常運作的資金需求，除了從李誠先生(執行董事)及郭先生(前任執行董事)及河南項目退回之按金，本公司也逐步出售我們投資於Apex Minerals NL(「Apex」)之股份。截至今日，本公司投資於Apex之股份已大幅減持至1,000股及260,000股之購股權。於出售本集團投資於Apex之股份已收回約2,400萬港元並造成投資虧損，該筆出售所得資金用於償還本集團之付息借貸及日常營運開支。

本公司於2011年12月30日已公布本公司之一名前董事已同意安排一筆最多一億港元之貸款(「董事貸款」) 予本公司，以讓公司可根據所需作為應付本集團的日常營運開支、償還其他債務及/或可能收購的新項目。然而，誠如本公司於2012年6月27日公告所載，中國浙江省金華市公安局婺城分局通知本公司，郭先生即同意向本公司提供董事貸款之董事，涉嫌牽涉於中國某些非法貿易活動並因調查而受公安部門控制。正因如此，本公司未能夠跟郭先生取得聯系，因此並無法作出任何進一步動用該董事貸款。

如前所述，郭先生已於2012年11月9日被撤銷董事之職務。

於本公告日，本公司已動用約1,160萬港元董事貸款。

復牌

本公司已考慮各項建議以滿足聯交所就恢復本公司股份買賣規定之條件。於2012年8月2 日，本公司成立一個復牌委員會而張惠彬博士，太平紳士獲委任為主席並監察復牌方案以協助公司最終能恢復股份交易之買賣。

誠如本公司於2012年11月16日公告所披露，董事會獲本公司之主要股東永利告悉其已與執行董事李誠先生及Baker Steel Capital Managers LLP(「Baker Steel」)於2012年11月16日訂立一份不具法律約束力之意向書(「意向書」)。意向書項下擬進行交易之主要原因乃有利Baker Steel協助本公司編制一份復牌建議書及促使馬乾洲先生及其聯系人士（為管理太洲礦業財務記錄人士）於恢復股份買賣建議中與董事會進行合作。誠如本公司於2013年1月28日公告所披露，意向書已失效原因乃Baker Steel及永利於意向書所載的暫定時間表內並無就有關建議買賣股份訂立任何正式買賣協議。

本公司將保持通知予股東及投資者有關恢復股份買賣之進展。

應本公司之要求，本公司於聯交所之股份已自2010年11月11日上午9時30分起暫停買賣及將繼續暫停，直至另行通知。

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