豐德麗控股有關收購於角川洲立集團有限公司85%權益之主要交易

董事會欣然公布，於2013年7月5日，本公司與角川集團亞洲及 LHL 訂立協議，據此，本公司已有條件同意收購銷售股份，總代價為 212,500,000 港元。完成後，角川洲立之 85% 權益將由本公司擁有，余下之 15% 權益仍由 LHL 擁有。

角川洲立集團從事銷售及發行電影、DVD、藍光光碟、電玩遊戲，以及於香港及中國營運戲院。

由於建議收購事項之其中一項適用百分比率超過 25% 但低於 100%，根據上市規則第 14 章，建議收購事項構成本公司之主要交易，因此須遵守上市規則第 14 章有關通知、刊登公告及股東批準之規定。

一份載有（其中包括）建議收購事項之進一步詳情及召開股東特別大會以批準建議收購事項之通告之通函將於2013年7月25日或之前寄發予股東。

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建議收購事項

董事會欣然公布，於2013年7月5日， 本公司與角川集團亞洲及 LHL 訂立協議，據此，本公司已有條件同意 (a) 向角川集團亞洲收購角川集團亞洲銷售股份，代價為175,000,000 港元；及 (b) 向 LHL 收購 LHL 銷售股份，代價為 37,500,000 港元。完成後，角川洲立之 85% 權益將由本公司實益擁有，余下之 15% 權益仍由 LHL 擁有。該協議之詳情如下：

日期

2013年7月5日

訂約各方

賣方： 角川集團亞洲及 LHL;

買方： 本公司。

於本公布日期，角川洲立之 70% 及 30% 權益分別由角川集團亞洲及 LHL 合法及實益擁有。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，角川集團亞洲及 LHL 以及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士。

將收購之資產

將收購之資產為角川集團亞洲銷售股份及 LHL 銷售股份，分別占角川洲立之全部已發行股本 70% 及 15%。於完成後，本公司將實益擁有角川洲立之全部已發行股本之85%，而角川洲立連同其附屬公司將成為本公司之間接非全資附屬公司。

代價

銷售股份之代價將為 212,500,000 港元，其中 175,000,000 港元支付角川集團亞洲銷售股份， 而 37,500,000 港元支付 LHL 銷售股份。代價將於完成後以現金支付。於該協議日期，本公司已向托管代理支付 12,500,000 港元之按金。

於完成時，訂約各方將指示托管代理將角川集團亞洲按金及 LHL 按金分別發予角川集團亞洲及 LHL，而本公司須支付 (i) 角川集團亞洲銷售股份之應付代價結余（即175,000,000 港元減角川集團亞洲按金）予角川集團亞洲；及 (ii) LHL 銷售股份之應付代價結余（即 37,500,000 港元減 LHL 按金）予 LHL。

代價乃由訂約各方考慮角川洲立之資產凈值及盈利及經公平磋商後厘定。董事認為建議收購事項之條款及條件（包括代價）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。將支付予賣方之代價將以本集團之內部資源撥付。

完成之先決條件

建議收購事項須待（其中包括）以下條件獲達成或豁免後方可完成：

(1) 本公司已就及關於根據該協議擬進行之交易，取得上市規則規定之股東批準；

(2) 於完成日期當日或之前，角川洲立集團之內部重組經已完成；

(3) 賣方根據該協議所給予之各項保證於該協議日期及於完成日期在所有重大方面仍為真實、正確及詳盡；

(4) 本公司根據該協議所給予之各項保證於該協議日期及於完成日期在所有重大方面仍為真實、正確及詳盡；

(5) 自該協議日期以來角川洲立集團之業務、營運、財務狀況及經營業績整體並無重大不利變動；

(6) 概無任何政府部門或其他人士向角川洲立集團任何成員公司展開或提起任何法律程式、仲裁或監管程式或研訊，以約制、禁止或以其他方式反對根據該協議買賣銷售股份；及

(7) 概無任何政府部門制定任何法規或規例，可能會禁止、重大限制或重大延誤執行根據該協議買賣銷售股份或角川洲立集團整體之營運。

本公司可全權酌情豁免全部或部份任何上述先決條件（上述先決條件 (2) 及 (4) 除外）。賣方可全權酌情豁免全部或部份上述先決條件 (4)。訂約各方可於任何時間相互以書面同意方式豁免全部或部份上述先決條件 (2)。倘任何先決條件未能於最後限期日期前獲達成（或根據該協議獲豁免），本公司毋需繼續購買任何銷售股份，並有權終止該協議，在此情況下，角川集團亞洲按金及 LHL 按金應退還本公司，除先前之任何違約外，任何訂約各方概不得向任何其他訂約各方提出任何進一步之申索。

倘任何先決條件因本公司違責或蓄意不行事而未能於最後限期日期前達成，訂約各方應指示托管代理將角川集團亞洲按金及 LHL 按金分別發回予角川集團亞洲及 LHL。

完成

完成將於上述先決條件 (1) 及 (2) 實際達成日期後在實際可行情況下盡快（或訂約各方之間可以書面協定之較後日期）落實。於完成時，本公司可能指定一間全資附屬公司收購銷售股份，惟該指定不得影響本公司根據該協議須履行之責任。

股東協議

雖然本公司與 LHL 訂立股東協議並不屬於完成之先決條件，但倘本公司與 LHL 決定訂立股東協議，本公司將遵守上市規則所有適用規定。

角川洲立集團之資料

角川洲立集團之主要業務

角川洲立集團為於開曼群島注冊成立之投資控股有限公司，於本公布日期，角川集團亞洲及 LHL 分別持有其 70% 及 30% 之權益。角川洲立集團從事銷售及發行電影、DVD、藍光光碟、電玩遊戲，以及於香港及中國營運戲院。

角川洲立之財務資料

下文為角川洲立集團分別截至2011年及2012年12月31日止年度之經審核綜合財務資料，有關資料乃根據香港財務報告準則編制：
　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
　　　　　　　　　2011年　　　　　 2012年
　　　　　　　　　千港元　　　　　 千港元
除稅前純利
　　　　　　　　　30,982　　　 31,573
除稅後純利　　　　 25,560　　　27,623

於2013年3月31日，角川洲立集團之經審核綜合資產凈值約為 179,837,000 港元。

賣方及本公司之資料

角川集團亞洲為一間於香港注冊成立之有限公司，並為於東京證券交易所株式會社上市之 KADOKAWA Corporation 之全資附屬公司，其主要從事出版各類書籍及雜志，以及制作電影、錄影節目、遊戲軟件及網絡／數碼產品。

LHL 為一間於開曼群島注冊成之投資控股有限公司。

本公司為一間於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。本公司作為一間投資控股公司，本集團主要業務為發展及經營以及投資於媒體、娛樂、音樂制作及發行、投資及制作以及發行電視節目、電影及影像格式產品、提供廣告代理服務、化妝品銷售以及物業發展銷售及物業投資作出租用途。

建議收購事項之理由及裨益

為配合本集團之規則，建議收購事項能即時提升本集團之戲院營運，原因是角川洲立集團透過其於 MCL 院線之所有權，以及其於 The Grand Cinema 之合資權益，已為香港主要多廳戲院營運商之一。角川洲立集團亦已開始透過位於深圳之兩間多廳戲院擴大其於中國之戲院營運。提升後之戲院營運將能增加發行渠道，為本集團之電影制作及發行業務起互補作用。角川洲立集團與荷里活、中國、韓國及日本之大型電影公司取得合作，亦能加強本集團於香港及澳門之電影及影片發行業務。角川洲立集團之戲院亦為本集團提供額外之場所放映直播節目及錄影節目。

經考慮上述理由及裨益後，董事會認為該協議之條款及條件屬公平合理，而建議收購事項乃按一般商業條款訂立，符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於建議收購事項之其中一項適用百分比率超過 25% 但低於 100%，根據上市規則第14 章，建議收購事項構成本公司之主要交易，因此須遵守上市規則第 14 章有關通知、刊登公告及股東批準之規定。

一般事項

本公司將召開股東特別大會以考慮及酌情通過批準該協議之所須決議案。

一份載有（其中包括）建議收購事項之詳情及召開股東特別大會以批準建議收購事項之通告之通函將寄發予股東。由於本公司預期需時編制載入通函之財務資料，故預期通函將於2013年7月25日或之前寄發予股東。

股東及有意投資者應注意，建議收購事項須待多項先決條件獲達成後方告完成，故建議收購事項可能會或可能不會進行。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有其旁列之涵義：

「該協議」指 本公司與賣方就建議收購事項而訂立日期為2013年7月5日之協議；

「董事會」 指 董事會；

「營業日」 指 香港及東京之持牌銀行一般開門營業之日子（不包括星期六、星期日或公眾假期）；

「本公司」指 豐德麗控股有限公司，於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：571）；

「完成」 指 完成建議收購事項；

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義；

「代價」 指 212,500,000 港元，即銷售股份之買賣價；

「按金」 指 本公司存放於托管代理之 12,500,000 港元（連同其應計利息）；

「董事」 指 本公司之董事；

「托管代理」 指 賣方及本公司共同委任之獨立托管代理；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「角川集團亞洲」 指 角川集團亞洲有限公司，於香港注冊成立之有限公司，並為於東京證券交易所株式會社上市之KADOKAWA Corporation 之全資附屬公司；

「角川集團亞洲按金」 指 按金之 70%；

「角川集團亞洲銷售股份」 指 角川洲立股本中每股面值 1.00 美元之 35,000股普通股份，占角川洲立全部已發行股本之70%；

「角川洲立」 指 角川洲立集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，角川集團亞洲擁有其 70% 權益及LHL 擁有其 30% 權益；

「角川洲立集團」 指 角川洲立及其附屬公司；

「LHL」 指 Lai’s Holdings Limited，於開曼群島注冊成立之投資控股有限公司；

「LHL按金」 指 按金之 30%；

「LHL銷售股份」 指 角川洲立股本中每股面值 1.00 美元之 7,500股普通股份，占角川洲立全部已發行股本之15%；

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「最後限期日期」 指 2013 年11 月30 日，或訂約各方可能書面協定之較後日期；

「澳門」指中國澳門特別行政區；

「訂約各方」 指 本公司與賣方之統稱，「訂約方」可指任何一方；

「中國」 指 中華人民共和國，就本公布而言不包括香港、澳門及台灣；

「百分比率」 指 具有上市規則第 14.07 條賦予該詞之相同涵義；

「建議收購事項」 指 本公司根據該協議之條款及條件向角川集團亞洲購買角川集團亞洲銷售股份及向 LHL 購買LHL 銷售股份；

「銷售股份」 指 角川集團亞洲銷售股份及 LHL 銷售股份之統稱；

「賣方」 指 角川集團亞洲及 LHL 之統稱；

「股東特別大會」 指 本公司將舉行之股東特別大會，以批準該協議及據此擬進行之交易；

「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.50 港元之普通股；

「股東」 指 股份之正式登記持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「美元」 指 美元，美國之法定貨幣；及

「%」 指 百分比。

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