水井坊出售地產項目調查：全興改制「推手」曾永江再現身 接盤價格存疑

每經記者 謝振宇 曹晟源 發自成都

    曾永江，成都鑄信企業（集團）有限公司（以下簡稱鑄信集團或鑄信）董事長，一個曾經在數年前全興改制時被稱為「推手」的關鍵人物，在完成改制後激流勇退，淡出眾人視線。改制後，全興變身民企，為水井坊大股東，隨後由帝亞吉歐控股。

    而數年之後，一個地產項目又將雙方聯繫在了一起，這次曾永江依然力挺水井坊，但疑似其低價接盤水井坊郫縣地產項目。

    近日，四川水井坊股份有限公司（600779，SH；以下簡稱水井坊）及子公司成都水井坊營銷有限公司（以下簡稱水井坊營銷）向成都鑄信地產開發有限公司 （以下簡稱鑄信地產）轉讓旗下子公司成都聚錦貿易公司 （以下簡稱聚錦公司）100%股權。聚錦公司主要資產為成都郫縣紅光鎮宋家林村、郫筒鎮鵑城村10社約535畝商住土地。鑄信收購價款總額為6.76億元 （其中股權轉讓款2.24億元，鑄信地產為聚錦公司提供借款4.52億元）。

    但值得注意的是，水井坊2008年底就投入約4.24億元實現土地性質變更，2011年底還對外稱該地塊實際土地成本達5.3億元。多年過去，有成都房地產業界人士評估，水井坊地產項目所在區域土地價格，較低評估價為155萬元/畝，而水井坊郫縣項目，若以鑄信收購該筆資產所支付的價款總額計算，同時假設忽略聚錦公司其他資產不計僅按535畝土地算，得出土地資產的近似評估價格約為126萬元/畝，水井坊此次出售或有低價轉手資產嫌疑。

    郫縣的項目2011年底就已經公示，但時至今日才塵埃落定，中間相隔1年多的時間。對此，水井坊董秘張宗俊昨日（5月6日）在接受《每日經濟新聞》的採訪時表示，當時公司還在進一步推進帝亞吉歐入主以後的相關事宜，所以該項目的轉讓進行得比較緩慢。張宗俊坦言，在該項目轉讓公告公佈之後，許多地產商都和公司進行了接觸，水井坊方面與多家有意的房地產商也花費了不少的時間。「鑄信是其中最符合公司要求，也是投標價格最高的，最後他們勝出。」

    同時，鑄信地產辦公室相關人士向記者回應稱，去年8月底，鑄信先是以顧問的方式介入項目，後來水井坊公司整體出讓地塊對外進行公開招標，鑄信是在許多家地產公司中脫穎而出，成功接盤。同時，他表示，該宗地地塊位置較偏，周圍房地產開發的基礎設施也不完善，後期鑄信進行開發還需投入更多資金。

轉讓地產項目1年多後終脫手/

    4月22日上午，成都市郫縣紅光鎮護國村二組旁一條酒香四溢的小巷裡，一輛輛罐裝大貨車從中駛出，它們大多滿載著酒開往邛崍。

    小巷深處，紅磚圍牆立柱上還掛著「水井坊」標牌，早已生鏽的鐵門上「嚴禁煙火」的字樣十分顯眼，這片廠房原是水井坊在成都的儲酒所在地。而現在，水井坊已經轉讓包括儲酒廠區在內的535畝地塊資產。[NT:PAGE=$]

    「搬到邛崍去，20號就開始運酒了，可能會持續到9月份。」一位從酒廠中出來的工作人員告訴 《每日經濟新聞》記者。

    與酒廠搬遷同期進行的，則是聚錦公司的轉讓和工商變更等事宜。

    事實上，剝離房地產副業，水井坊醞釀已久，並且早在2011年就已經有了相關規劃。

    2011年11月，公司曾發佈公告表示，為了集中資源發展白酒主業，擬剝離郫縣房地產開發項目，即聚錦公司在郫縣的商住用地。

    不過自公司董事會作出決定後，這一事項進展一直未對外披露，直到水井坊2012年的年報公告。公告披露，2013年3月25日，公司董事會審議通過了《關於公司及全資子公司轉讓聚錦公司100%股權的議案》。

    拖了一年多的項目，其轉讓的腳步在曾永江介入之後似乎加快了。

    4月26日，水井坊發佈2013年一季報，披露了聚錦公司轉讓的最新進程，「截止目前，公司及全資子公司已全額收到股權轉讓款2.24億元；聚錦公司亦已取得鑄信地產借款4.52億元，並已清償對公司的全部債務；聚錦公司已辦理完成工商變更，將不再納入公司合併報表範圍。」

    相應公告表示，水井坊向鑄信地產轉讓其持有的聚錦公司93.15%股權，轉讓價格為2.09億元；同時，水井坊營銷擬向鑄信地產轉讓聚錦公司另外6.85%股權，轉讓價格為1535.8萬元。

    與股權一併轉讓的還有截至2012年12月31日，聚錦公司合計對外負債4.52億元。其中對公司負債4.19億元，其他負債0.33億元。為此，水井坊、鑄信地產和聚錦公司三方就本次股權轉讓涉及的相關債務問題籤訂了 《借款暨債務清償協議》，各方協商一致，鑄信地產同意通過合法有效的方式分兩次為聚錦公司提供借款，用於聚錦公司按照協議的約定償還相應負債。

    聚錦公司主要從事酒業銷售、房地產開發業務。水井坊在2012年6月就已經將聚錦公司的酒業業務、資產全部轉移或承接至另一家全資子公司成都瑞錦商貿有限公司。由此，聚錦公司剩餘資產主要為在郫縣的宗地資產。

    收到全部款項，並完成聚錦公司工商變更，這意味著水井坊於2011年便對外宣佈的剝離房地產業務，終於塵埃落定。

    值得注意的是，這個房地產項目的轉讓卻一直拖到2013年中才得以完成轉讓，而這個項目最後接手的曾永江還是全興集團當年MBO的關鍵人物。[NT:PAGE=$]

    但張宗俊表示，鑄信和曾永江的勝出和此前曾永江參與全興改制沒有關係，並且鑄信也是在2012年10月份和水井坊方面確立合作關係並一直至今。

曾被網友舉報地塊閒置多年/

    記者在聚錦公司地塊所在地看到，整個地塊內綠蔭蔥蔥，大門入口處不遠的一排白色的混凝土結構，僅搭好了屋基，是未能完工的售樓部。

    聚錦公司所有地塊，原系公司的倉儲用地，後因政府規劃變更，轉為商住用地。近年來，水井坊原打算將其做地產開發，但最終擱置。記者發現，該地塊也曾因長期閒置，被網友舉報，後獲官方回應。

    去年12月底，有網友在人民網相關欄目向四川省領導舉報，「郫縣北門郫彭路上以前被全興酒廠佔用的土地一直都未建設，整整閒置了12年左右。」

    今年1月，相關部門對此回覆稱：2001年至2007年，四川全興股份有限公司 （2006年由全興更名為水井坊）以出讓的方式獲得在紅光鎮宋家林村8社、郫筒鎮鵑城村10社等規劃紅線內國有土地使用權。2003年到2006年，公司在該宗地上陸續安裝儲酒系統。2008年11月，水井坊以增資入股的方式將出讓獲得的國有土地使用權轉讓給聚錦公司。2008年12月，郫縣國土資源局與聚錦公司簽訂 《國有土地使用權出讓合同》，宗地用途由工業調整為商住用地。　　 「由於項目用地西側氣象站對項目建設高度有相關要求，目前該公司正按郫縣規劃管理局的意見對原建設方案進行修改，力求盡快開工建設。」相關部門在回覆中還指出。

    直到此次出售給鑄信地產，地塊及聚錦公司才再次被提及。但記者發現，或早於去年8月左右，水井坊就已與鑄信達成初步協議。

    4月22日，《每日經濟新聞》記者來到水井坊地塊現場，一位鑄信工作人員告訴記者，鑄信集團於去年8月份已接管現場，「據說公司交了2000萬元的訂金。」而就在當日11點左右，還有幾名鑄信的員工到現場看地，並獲准進入地塊內實地察看。

    另一個能證明雙方或在去年就已達成協議的事實是鑄信去年發的一款信託產品。

    去年9月，中鐵信託發行了一款名為「中鐵信託·鑄信集團股權併購貸款項目集合資金信託計劃」的信託產品。該信託產品在說明書中明確稱，「信託資金用於向鑄信發放項目貸款，鑄信集團將信託資金用於向聚錦公司進行股權增資。」該信託最後募集到1億元資金。

    今年1月，中鐵信託在相應管理報告書中稱，「截至2012年12月31日，增資事宜正在正常進行中。」值得注意的是，該信託說明書中明確披露，「增資後鑄信集團持有聚錦公司49%股權」，而非如今由鑄信收購全部股權。[NT:PAGE=$]

    對此，鑄信地產辦公室相關人士回應稱，去年8月底，雙方簽立了顧問協議，鑄信是以顧問的方式介入。前期雙方約定，鑄信以增資的方式介入聚錦公司，後來由水井坊整體出讓項目。「他們公開招標，很多家地產公司參與，我們的報價高於其他公司，最終接盤。」

業內稱土地近似評估價偏低/

    「500多畝，按200萬元/畝算，也該值10多億元。」獲知鑄信收購該筆資產所支付的價款總額為6.76億元，前述鑄信現場工作人員也表示出了驚訝。

    記者瞭解到，水井坊所在地塊位於郫縣規劃的北部新城，也是郫縣正著力打造的「天府逸城」土地一級整理範圍內，雖然目前周邊在售樓盤不多，房地產開發還處於起步階段，但存在較大的發展潛力。

    成都思源經紀研究中心總監孔祥虎認為，該宗地所在板塊屬於郫縣新興板塊，隨著中信蜀都新城的逐步開發完畢，宗地所在的區域將是未來郫縣城區房地產市場發展的新方向。

    因此，有一些成都房地產業界人士分析得出，其土地當前市場近似評估價值或近10億元。

    孔祥虎指出，根據思源經紀相關監測數據顯示，區域周邊最高價為華宇集團2010年獲取、現為「華宇天府花城」的地塊，華宇當年拿地成本是460萬元/畝，樓面地價1725元/平方米，2012~2013年，該片區的土地實際成交均價約為300萬元~320萬元/畝。

    成都銳理數據平台顧問部項目經理易孝軍也做了一個假設，以上述水井坊項目宗地按535畝、最後鑄信收購該筆資產所支付的價款總額為6.76億元來計算，得出土地資產的近似評估價格約為126萬元/畝，實際上鑄信收購的並非僅僅包括土地資產，「相比周邊土地估算市值，其土地資產的近似評估價格相對偏低。」

    對於聚錦公司的資產評估，水井坊在相應公告中稱，截至2012年12月31日，其資產總額賬面價值5.79億元，評估價值6.76億元，評估增值0.97億元，增值率16.76%。「資產主要為存貨產品（擬開發的土地）。」

    相應公告指出，聚錦公司評估增值全部為流動資產評估增值，「流動資產增值主要是因為存貨（開發成本）評估增值，資產評估增值的主要原因是由於企業取得時間較早成本較低，而本次評估對郫縣土地市場情況進行了詳盡調查，充分考慮了郫縣土地市場價值因素以及郫縣基準地價上調等綜合因素的影響，評估增值是合理的。」

    中投顧問房地產行業研究員韓長吉認為，水井坊或涉以低價出售地產項目，顯示出企業在其他方面的需求關聯。「鑄信董事長曾永江，之前以戰略投資者身份參與全興集團，現在又以低價收購水井坊房地產項目，一方面說明鑄信集團看好該地產項目，另一方面或許也顯示出二者之間存在一定的利益關聯。」[NT:PAGE=$]

    昨日，鑄信地產辦公室相關人士向《每日經濟新聞》記者回應稱，鑄信投標的價格，高於前期評估價，而之所以有了這一價值，在於該宗地的自身條件，「地塊位置比較偏，周圍的整體規劃也還沒有出來，房地產開發所需的基礎設施也不具備，加之在郫縣房地產開發滯後的城北，鑄信接盤開發，後期還需要投入更多的資金。」

    而張宗俊指出，關於地塊的評估價格，公司請了第三方國內較為權威的地產機構做了評估，形成的最後價格也是基於土地實際所面的一些狀況得出的。在得知記者尋找業內人士給出的10億元的評估價格之後，他坦言：「可能外界並不太清楚該宗地塊的實際複雜性。＂在他看來，一些第三方在並不瞭解詳細的情況下簡單評估，可能跟真實情況相去甚遠。

剝離非主業或因業績壓力/

    拋開上述種種，僅從公告中披露的轉讓項目而言，至少在水井坊不太漂亮的財報中，是一筆給上市公司帶來盈利的投資項目。

    對於轉讓房地產項目，平安證券在其分析報告中認為，該項交易可幫助水井坊稅後回收約6.1億元現金，並形成稅前約1億元的投資收益。對於水井坊來說，這1億元的投資收益是包括水井坊和公司的投資者樂於見到的。

    對轉讓聚錦公司所有房地產項目的目的，水井坊方面也在出售公告中表示，「本次交易後，將有利於公司集中優勢資源，做大做強主營業務。」

    水井坊的日子似乎過得並不是太好。沒有借助好「黃金十年」和帝亞吉歐入主的機會迅速擴大公司營收，反而和川酒上市公司中五糧液、瀘州老窖等企業拉開了一定距離。

    同時，帝亞吉歐入主的水井坊尚未讓投資者滿意，公司2009年營收達16.7億元，而2012年的營收仍停留在16.4億元。

    水井坊2013年一季報顯示，該季公司實現營業收入3.24億元，同比下降49.52%，幾近腰斬。同時，2011年水井坊在成都邛崍「中國名酒工業園」內投資建設的新產品開發基地及技術改造項目投資額高達23億元，據成都當地媒體披露該項目的資金來源有將近15億元的借款。

    而目前白酒行業在連續受到「塑化劑」、「禁酒令」等事件的影響，促使白酒行業形成更加激烈的競爭。

    業績的問題也讓帝亞吉歐認識到，專營主業是水井坊當下的首要任務。[NT:PAGE=$]

    韓長吉對《每日經濟新聞》記者表示，水井坊公司出售旗下地產業務，可以獲得實際轉讓土地項款。「對於企業來說，當前對資金較為渴求，款項可以提高企業資金流動性，降低企業經營壓力。另一方面來看，企業主營業務白酒雖然業績不佳，但是有了資金的支持，企業可以開拓中低端產品，進一步增強營銷渠道的構建。2012年白酒企業業績下滑普遍較為明顯、幅度較大，而水井坊專注高端白酒市場，業績不佳，企業資金鏈趨緊，剝離房地產業務有利於企業融資獲批。」

延伸閱讀

「推手」曾永江起底

    水井坊轉讓項目給鑄信地產，而鑄信地產的實際控制人曾永江，在這筆交易中扮演了什麼樣的角色？

    《每日經濟新聞》記者從已公開的資料看到，此次鑄信收購該筆資產所支付的價款總額為6.76億元中，有近3億元資金通過信託融資而來。鑄信分別於去年9月、今年3月兩次融資，且都是通過中鐵信託，而後者即為曾永江曾擔任過董事長的衡平信託（2008年更名中鐵信託）。

系全興改制「推手」

    在當年全興改制過程中，曾永江不僅以戰略投資者身份參與其中，當時他任職總裁的迪康集團旗下的衡平信託（後更名中鐵信託）還為全興管理層進行信託融資。

    據《川商》雜誌2008年報導，2001年12月，曾永江從深圳回蓉後加盟迪康。2002年12月，迪康集團以1.7億元入主衡平信託，持股比例達49.92%。

    同期，全興集團MBO進入關鍵時刻，而巨額的回購資金成為順利完成MBO的瓶頸之一。

    2003年1月，成都盈盛投資控股有限公司（以下簡稱盈盛投資）、深圳市矢量投資發展有限公司（以下簡稱矢量公司）、四川全興股份有限公司工會三家，分別出資約4.126億元、約1.22億元、0.75億元受讓全興集團67.7%、20%、12.3%的股權。矢量公司法人代表為曾永江本人。

    2003年1月16日，衡平信託向社會發行總規模2.7億元的「全興集團管理層股權收購信託計劃」。當年2月，成都市財政局將全興集團國有股份轉讓給盈盛投資67.7%，一舉將上市公司的控制權轉移至該公司管理層名下。

    「我在迪康集團的幾年，操作很成功，包括衡平信託、人民百貨的重組收購都是我一手參與的。」曾永江2008年接受《川商》採訪時表示。[NT:PAGE=$]

    2005年，曾永江卻突然低調從迪康離職，矢量公司也從全興撤離。對於他撤離的方式和時機，外界也說法不一。

    撤出全興多年後的今天，曾永江再次出手接盤水井坊地產項目。僅從投資的角度考慮，曾永江此次收購水井坊項目，應是一筆較值的收購。

    「以當前區域在售項目房價反推土地成本，鑄信收購該筆資產所支付的價款總額6.76億元較值。只是535畝的大地塊，開發時間將持續很久，對企業可持續投入能力、資金要求很高。」成都思源經紀研究中心總監孔祥虎認為。

收購後再施信託技

    5月3日，《每日經濟新聞》記者以投資者的身份諮詢中鐵信託客服熱線，客服人員告知，「該信託產品計劃已經結束」。當天，記者致電中鐵信託某負責人，他婉拒了記者的採訪要求。

    記者查詢發現，近年來，曾永江曾多次通過中鐵信託進行融資，特別是公司的房地產開發項目。

    2007年3月，鑄信曾就公司成都首個地產項目「鑄信境界」通過信託融資1億元。2010年9月，鑄信針對公司投資開發的廣漢三星堆文化產業園項目通過信託產品融資1億元。2011年，鑄信還曾通過信託公司融資1800萬元。

    目前，鑄信還斥資0.6億餘元成為成都市農村商業銀行股份有限公司的股東、通過直接和間接方式持有四川金控文旅投資有限公司(註冊資本金為1.5億元)47%的股權，是其實際控股股東。

    房地產之外，鑄信近年核心產業為四川新生命幹細胞科技股份有限公司(以下簡稱四川新生命)。成都當地媒體去年11月報導稱，四川新生命正進入上市環保核查公示階段，有望作為西部地區唯一一家具有執業資質的專業提供幹細胞儲存服務的企業。

    在房產業內人士分析看來，收下水井坊地塊，未來的開發，對鑄信的資金和開發實力仍存一些挑戰。

    成都銳理數據平台顧問部項目經理易孝軍認為，水井坊項目由於佔地規模大，開發週期相對較長，對於開發商融資的財務成本較高，現金流斷鏈風險加大。「鑄信集團獨立開發如此大規模土地難度較大，一方面其自身的開發經驗有限，另一方面在企業品牌影響力有限的情況下，如何通過項目品牌來贏得市場關注與客戶買單也是鑄信需要重點考慮的。」（本報實習生閆瑩對本文亦有貢獻）