國美電器股東周年大會通告及暫停辦理股份過戶登記

茲通告國美電器控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年六月十日（星期一）下午二時三十分假座香港銅鑼灣告士打道281號香港怡東酒店三樓解頤閣I號宴會廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以考慮並酌情通過以下普通決議案（不論有否修訂）：

作為一般事項

1. 省覽及采納截至二零一二年十二月三十一日止年度之本公司經審核綜合財務報表及董事會與核數師報告。

2. 重選鄒曉春先生為本公司執行董事。

3. 重選張大中先生為本公司非執行董事。

4. 重選李港衛先生為本公司獨立非執行董事。

5. 重選吳偉雄先生為本公司獨立非執行董事。

6. 選舉劉紅宇女士為本公司獨立非執行董事。

7. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師及授權本公司董事會厘定其酬金。

作為特別事項

8. 考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批準董事於有關期間內行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司之未發行股份（「股份」），以及作出或授出可能需要行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括認購股份之認股權證）；

(b) 上文(a)段之批準授權董事於有關期間內作出或授出可能需要於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 董事依據上文(a)段之批準而配發或同意有條件或無條件配發（不論是否依據購股權或其他方式）、發行或處置之股本面值總額，除依據以下各項外：

(i)供股，或(ii)行使根據本公司購股權計劃授出之任何購股權，或(iii)任何以股代息或根據本公司不時生效之公司細則就配發及發行股份以代替股份之全部或部分股息而實施之類似安排或(iv)根據本公司發行之任何認股權證或可兌換為股份之任何證券之條款行使認購權或兌換權時發行之任何股份；不得超過本公司於本決議案通過日期已發行股本面值總額之5%；

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列各項止之期間（以較早發生者為準）：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 按照適用法例或本公司之公司細則規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 於股東大會上本公司股東通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案所授予董事之權力；

「供股」指由董事於指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司證券持有人按其於當日持有該等證券之比例提呈發售股份、提呈發售或發行可換股證券、購股權、認股權證或可認購本公司證券之其他權利或證券之建議（惟董事有權在彼等認為就零碎股權或經考慮根據香港以外任何司法權區之法例或規定或香港以外地區任何認可監管機構或證券交易所之規定而產生之任何限制或責任或厘定該等限制或責任之存在或范圍而可能涉及之開支或延誤而作出其認為必須或權宜之豁免或其他安排）。」

9. 考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案(b)段之限制下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內根據及按照所有適用法例及法規，行使本公司一切權力於聯交所或股份可能上市及就此目的根據香港股份購回守則獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份；

(b) 本公司依據本決議案(a)段於有關期間可能購回之股份面值總額，不得超過本公司於本決議案通過日期已發行股本面值總額之10%，而根據本決議案

(a)段授出之批準亦須受此限制；

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列各項止之期間（以較早發生者為準）：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 按照本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 於股東大會上本公司股東以普通決議案撤銷或修訂根據本決議案所授出之權力。」

暫停辦理股份過戶登記

為確定有權出席股東周年大會並於會上投票的股東名錄，本公司將於二零一三年六月十日（星期一）當日暫停辦理股份過戶登記以及不會辦理股份過戶登記手續。為符合出席股東周年大會並於會上投票的資格，所有轉讓文書連同相關的股份必須於二零一三年六月七日（星期五）下午四時三十分之前交回本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓）。

香港主要營業地點：香港皇后大道中99號中環中心61樓6101室

附注：

(1) 凡有資格出席股東周年大會並於會上投票之任何本公司股東，有權委派他人作其代表出席及代其投票。持有本公司兩股股份或以上之股東可委任一名以上受委代表代其出席並投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 隨函附奉於股東周年大會上適用之代表委任表格。

(3) 代表委任表格必須由　閣下或　閣下之正式書面授權人簽署，或如屬法團，則須蓋上公司印監或行政人員或獲正式授權之其他人士親筆簽署。

(4) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經由公證人證明之授權書副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會（視情況而定）之指定舉行時間48小時前交回本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓），逾期遞交代表委任表格將視為無效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。

(5) 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則其中任何一名人士可於任何大會上就該等股份投票（不論親身或委派代表），猶如其為唯一有權投票者。然而，倘該等聯名持有人中超過一名人士親身或委派代表出席大會，則所述出席人士中名列股東名冊首位者就有關股份所作之投票方獲接納，而其他聯名持有人所作之投票則不予計算。

(6) 於本通告日期，董事會包括執行董事伍健華先生及鄒曉春先生，非執行董事張大中先生、竺稼先生、王勵弘女士及張亮先生，以及獨立非執行董事史習平先生、陳玉生先生、李港衛先生及吳偉雄先生。

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